Case Study: Hogere verkoopprijs Softwarebedrijf gerealiseerd

“Het businessmodel van Lampion kon je gerust kwetsbaar noemen. Het was een klein bedrijf dat grote, internationale klanten bediende. Ze deden enorme projecten in omvang en rekenden daar vaste bedragen voor. Ook was de lead time van offertes betrekkelijk lang. Die combinatie had een groot effect op de winstgevendheid. Het ene jaar werd winst geboekt, het andere jaar afgesloten met verlies. Per saldo kwam het resultaat van de afgelopen vijf jaar net boven de streep uit”, aldus Jetten.

En daar kwamen nog twee extra risicofactoren bij. Lampion was voor 50% van de omzet afhankelijk van één bedrijf, met een beursgenoteerde onderneming als moederconcern. Bovendien zag de directeur-grootaandeelhouder zijn pensioenleeftijd naderen en was er vooralsnog niemand om het stokje over te nemen. Al met al niet echt een cocktail waarbij je over een zorgeloze toekomst kunt spreken dus.

Als de belangrijkste opdrachtgever laat doorschemeren wel interesse te hebben in het bedrijf, worden er intern de nodige gesprekken gevoerd. Wel of niet doen? Wat als we nee zeggen? En hoeveel is het bedrijf eigenlijk waard? Eén van de investeerders stelt voor om Aeternus aan te haken. Hij heeft bij een eerder overnametraject gezien welke positieve bijdrage zo’n externe partij met overnameprofessionals kan bieden.

“Wat dit traject extra uitdagend maakte, was de positie van de verschillende aandeelhouders. Er was Richard, de directeur-grootaandeelhouder, een informal investor, een voormalig medewerker en een investeringsmaatschappij. Vier partijen met ieder hun eigen belangen. Dat zorgde tijdens het traject voor de nodige uitdaging”, aldus Jetten. Maar daarover zometeen meer.

‘Is het bedrijf in staat om de komende jaren het businessmodel aan te passen? En kan het daarmee zelf zorgen voor betere resultaten?’

Aeternus legde bij de start van het traject meteen een belangrijk vraagstuk op tafel. ‘Is het bedrijf in staat om de komende jaren het businessmodel aan te passen? En kan het daarmee zelf zorgen voor betere resultaten?’ Op basis van de gesprekken en analyses kwam daar een duidelijk advies uit: nu verkopen. “Het bedrijf was er in het verleden niet in geslaagd om substantiële autonome groei te realiseren, buiten deze ene klant. Het was onvoldoende duidelijk waarom dit in de komende jaren wel zou gaan lukken. Ook lagen er geen nieuwe technologische doorbraken in het vooruitzicht. Dat het bedrijf in hoge mate afhankelijk was van één klant en Richard als managing director 63 jaar was, speelden ook een rol in dat advies.”, aldus Jetten.

Om zover te komen, moest er uiteraard nog wel een vraagprijs op tafel komen. “Waar het vooral om ging, is dat we een koopprijs konden formuleren die rekening hield met het strategisch belang van de koper. Hiervoor vonden we een oplossing, door de kosten van het alternatief voor deze partij te berekenen. In dit geval het bouwen van de software door een derde ontwikkelaar. Het bleek dat die kosten veel hoger waren dan de going concern standalone van het bedrijf, het resultaat van de DCF-berekening. In de onderhandelingen namen we om die reden de prijs die was gebaseerd op deze alternatieve kosten.”, zegt Jetten

De prijs was ook onderdeel van een horde die – achteraf bekeken – het meest uitdagend bleek: het samenbrengen van de verschillende belangen van elke aandeelhouder. Die zaten zoals eerder al verteld niet allemaal op dezelfde manier in de wedstrijd. Iets wat volgens Jetten overigens geen uitzondering is, dat ziet hij vaker. Daar waar de één zich zorgen maakte over de continuïteit van de bedrijfsvoering na de overname, was het voor de ander vooral een investeerdersafweging. “Het is voor het verdere verloop van een traject heel belangrijk dat je eerst alle aandeelhouders op één lijn krijgt. We stellen het zelfs als voorwaarde om aan een verkoopproces te kunnen beginnen. Zo ook in dit geval”, aldus Jetten.

Tijdens het stroomlijnen van deze gedachtes liepen de gemoederen soms hoog op, erkent ook Richard, één van de vier aandeelhouders. “Wij vonden dit een moeilijke fase. De verschillende belangen werden in de gesprekken duidelijk en kwamen allemaal op tafel te liggen. Het was een puzzel die in eerste instantie niet op te lossen leek.” Het is een situatie waar de M&A strategen van Aeternus vaker mee te maken krijgen. “Onze taak is om goed naar al die verschillende meningen te luisteren en daarbij een juiste modus te vinden”, vervolgt Jetten. “Daarvoor nemen we jarenlange dealervaring mee uiteraard. Zo lukte het ons uiteindelijk om duidelijke afspraken te maken over de gewenste verkoopprijs en alle voorwaarden. Die hebben we schriftelijk vastgelegd, zodat hierover later in het proces geen onduidelijkheid zou kunnen bestaan.”

Toen alle neuzen dezelfde kant op stonden, kon het echte onderhandelen gaan beginnen. De vraag in deze fase is steevast of je zelf een prijs op tafel legt of dat je de geïnteresseerde partij een bod laat doen. “Op basis van de waardering hebben we geadviseerd om in dit geval zelf het initiatief te nemen en een verkoopprijs te noemen. Gebaseerd op resultaten uit het verleden zou de koper mogelijk op een veel lagere prijs kunnen uitkomen. Dat zou het moeilijker maken om de prijs in de richting van de strategische prijs te krijgen. Het bleek een juiste zet, we zaten snel op de juiste lijn.”, aldus Jetten.

Was de deal daarmee al nagenoeg rond? Nog niet. Zo wilde de kopende partij snel een Due Diligence doen om vervolgens verder te onderhandelen over de prijs en de belangrijkste voorwaarden. “We vonden een oplossing door het Due Diligence in twee fases op te splitsen. Hierdoor kon het proces door, zonder onze onderhandelingspositie te verliezen”, zegt Jetten. De deal komt uiteindelijk rond, met vier tevreden (ex-)aandeelhouders als resultaat, onder wie ook Richard.

“Het hele proces met zo’n grote overnamepartij was een lang traject, met ook wel het nodige machtsvertoon. De rol van Aeternus in dit deel van het proces was erg krachtig. Zij brachten onze standpunten op een goede manier over de bühne, met het juiste gevoel voor de verhoudingen. Wij kijken daar met een goed gevoel op terug. Aeternus werkte doelgericht en leidde ons met gevoel voor verhoudingen naar een succesvolle deal.”