Uitdagingen zorgen voor kansen voor MTD
Er gebeurt veel in de markt waarin MTD opereert. Richard van Klinken (CFO van MTD): “Hergebruik en duurzaam omgaan met water wordt in de toekomst steeds belangrijker. We voorzien een grote toename van lokale regelgeving en procedures voor het leveren van tijdelijke waterinfrastructuren. Daarnaast zullen de kosten voor drinkwater en afvalwaterafvoer de komende jaren enorm toenemen. We vergroten voortdurend onze kennis op die vlakken. Wij kunnen helpen met het slimmer omgaan met afvalwater, kijken naar hergebruik van water en gebruiken drinkwater alleen om te drinken. We zijn de grootste speler ter wereld in de bouw van tijdelijke water- en afvalwatersystemen. We hebben alleen concurrentie van ‘the man with a van’, de kleinschalige partijen dus.”
Ambitieuze groeiplannen met nieuwe business line
MTD heeft ambitieuze groeiplannen, het bedrijf streeft naar een flinke omzetgroei: van € 55 miljoen (2024) naar € 80 miljoen (2027). Deze komt voort uit bestaande activiteiten (waaronder grote evenementen), internationale expansie en nieuwe groeimarkten. Richard van Klinken: “We willen een nieuwe business line lanceren: de verhuur van afvalwater-zuiveringsunits die op locatie geplaatst kunnen worden. Niet alleen voor evenementen maar ook voor rampgebieden, bijvoorbeeld na een orkaan of aardbeving. Na het filtratieproces kan het gezuiverde water opnieuw worden gebruikt voor andere toepassingen. Daardoor wordt de druk op lokale drinkwaterbronnen verlaagd en duurzaamheid bevorderd. Deze vorm van zuivering sluit goed aan bij de plannen en initiatieven van onze overheid die decentraal zuiveren wil bevorderen.”
Bankfinanciering viel meteen af
Voor de nieuwe business line zijn investeringen nodig van € 30 miljoen. Richard van Klinken: “De optie van een bankfinanciering viel eigenlijk meteen af. Banken hanteren strikte richtlijnen. Door ons internationale karakter (met activa verspreid over de wereld) en een sector waarin lange contracten eerder uitzondering dan regel zijn, past een traditionele financiering minder goed bij de kenmerken van onze business. We waren dus op zoek naar iets anders. Als je die zoektocht alleen gaat doen, kom je al gauw in een bos terecht met heel veel bomen. In 2023 sprak ik daarover met Jacques Jetten, Managing Partner van Aeternus. We kennen elkaar al lang. Ik wist dat ik bij Aeternus aan het juiste adres was; een strategische partner die ook de bijzondere dynamieken in een familiebedrijf begrijpt.”
Aeternus begreep de wensen van aandeelhouders
Rob Woodford: “Ik was vanaf het begin betrokken. De eerste stap in het proces was het bepalen van een passende financieringsstructuur, rekening houdend met de voorkeuren van de familiale aandeelhouders. “Uit het eerste gesprek met directeur Hans Verhoeven werd duidelijk dat het behoud van eigendomsrechten binnen de familie een belangrijk onderdeel van de strategie is.”
Richard van Klinken: “Wij zijn om diverse redenen tot de conclusie gekomen dat Private Equity niet goed past bij het duurzame karakter van ons bedrijf. Dat komt vooral doordat wij een langetermijnvisie hebben, terwijl fondsen vaak een periode van 5-7 jaar hanteren. Aeternus onderschreef dat Private Equity niet altijd goed past bij een familiebedrijf zoals dat van ons. Bovendien wil Hans Verhoeven zijn bedrijf in de toekomst overdragen aan zijn vijf kinderen, waarvan er drie werkzaam zijn in het bedrijf.”
Zoektocht naar een geschikte financier
De zoektocht naar de meest geschikte financier gaat van start. Daarin komt de toegevoegde waarde van Aeternus duidelijk naar voren. Rob Woodford: “Samen stippelden we zorgvuldig onze strategie uit. De kansen bij de traditionele financiers, waaronder banken, schatten ook wij zeer laag in, om dezelfde redenen die Richard al noemde. We gingen op zoek naar geschikte partijen en fondsen die wij zelf kenden. Ook deden we navraag in ons internationale netwerk M&A Worldwide – met M&A professionals in meer dan 35 landen – om het pallet aan mogelijke financieringspartijen nog verder te verbreden. Duurzaamheidsfondsen zijn veelal nog in ontwikkeling, dus vaak nog niet helemaal geschikt. Samen met onze Ierse collega’s van FOCUS Capital gingen we in gesprek over private debt funds. Dit zijn private fondsen die geld uitlenen aan bedrijven. Investeerders krijgen rente als rendement, zonder dat ze aandelen in het bedrijf bezitten. Deze optie kwam als de meest kansrijke naar voren.”
Externe blik levert duidelijkheid en focus op
De vervolgstap was het zo goed mogelijk samenstellen van het financieringsmemorandum. Rob Woodford: “Speciale uitdaging daarbij was dat MTD een relatief complex bedrijf is, met verschillende business lines en bedrijfsonderdelen over de hele wereld. Het was een hele klus om alle (detail)informatie te verzamelen en deze zo gestructureerd mogelijk op papier te zetten, inclusief de informatie over nieuwe markten waarover nog weinig bekend was. Zoiets is uiteraard een coproductie tussen Aeternus en MTD. MTD levert de informatie aan en wij structureren deze en houden MTD scherp. We toetsten bijvoorbeeld de plannen en omzetvoorspellingen van MTD vanuit het perspectief van de financiers.” Richard van Klinken: “Die strategische blik helpt ons intern natuurlijk ook. Wij zijn heel enthousiast en zien overal kansen, onze enige beperkingen zijn materialen en mensen. Maar zo’n (externe) blik op je bedrijf maakt heel duidelijk dat én waarop je de focus moet houden.”
Gesprekken en selectieproces
Rob Woodford: “Daarna volgde de selectie van de meest geschikte partijen. In samenwerking met de Ierse collega’s van FOCUS Capital benaderden we eind 2023 ruim 45 partijen, waaronder een flink aantal private debt funds, onder andere in Nederland, Europa en Amerika. We hebben ingangen bij deze fondsen en dat is erg belangrijk. We weten hoe we hen moeten benaderen, welke vragen van hun kant we kunnen verwachten en hoe we komen tot het beste resultaat. Er was veel belangstelling en enthousiasme, het duurzaamheidsaspect droeg daaraan bij. In totaal gingen we met 16 partijen verder in gesprek. Hierop bereidden we MTD zo goed mogelijk voor. We hielden voorbesprekingen, brachten de belangrijkste aandachtspunten per partij in kaart en bedachten samen wedervragen voor partijen. Verschillende partijen brachten daarop een indicatief aanbod uit. Daarna volgde het boekenonderzoek, met analyses van het bedrijf, de financiële gezondheid, kredietwaardigheid, commerciële kansen, risico’s en zekerheden. Dit nam 6 weken in beslag. Vervolgens ontvingen we de definitieve aanbiedingen van een aantal fondsen. Deze leken inhoudelijk veel op elkaar.”
Finale keuze op basis van toekomstplannen en professionaliteit
Richard van Klinken: “In samenspraak met Aeternus kozen we begin oktober 2024 voor de partij die het beste paste bij ons vraagstuk: qua toekomstplannen, professionaliteit en gerichte aandacht voor duurzaamheid en familiebedrijven. Dat was PCP Capital uit Stockholm. De medewerkers van FOCUS Capital gingen vervolgens aan de slag met het opstellen van de benodigde contracten. Binnen vier weken was alles getekend. Fijn dat het allemaal geregeld is, nu kunnen we onze groeistrategie daadwerkelijk realiseren. Mijn tip tot slot voor andere ondernemers is dan ook: “Houd je bedrijfsstrategie altijd 100% in beeld, handel daarnaar en laat je niet afleiden door beperkingen in financieringsland.”
Hoe blikken we terug?
Richard van Klinken: “Het idee om private debt in te zetten, was waardevol. Het is weliswaar duurder dan bankfinanciering, maar hiervoor krijg je ook meer flexibiliteit voor terug in de aflossing. Bovendien is het goedkoper dan private equity. En we kunnen zo onze plannen realiseren.
Daarnaast heb ik de regierol van Aeternus zeer gewaardeerd. We hadden een open communicatie en een goede samenwerking. Het proces was helder en gestructureerd en we zagen dat Aeternus veel ervaring heeft. We vonden het geruststellend dat ze steeds het voortouw namen en het momentum zoveel mogelijk vasthielden. De combinatie met FOCUS Capital bleek erg nuttig omdat ze een sterk team vormden en echt het verschil voor ons maakten. PCP Capital, de partij waarmee we in zee gingen, is een professionele partij die net als wij een echt partnership wil en ook in het vervolgtraject strategisch blijft meedenken.”
Rob Woodford: “Ik kijk met een heel goed gevoel terug op het proces en het resultaat van deze complexe casus. We vonden de juiste partner die de gewenste groei van MTD mogelijk gaat maken, zonder dat er een minderheidsbelang verkocht hoefde te worden. Dit konden we doen, dankzij onze branchekennis, ons internationale netwerk en een strak geregisseerd proces.”
