Snelle groei van Cuccibu
Even terug in de tijd. Cuccibu, een advieskantoor gericht op privacy services en informatiebeveiliging, werd in 2014 opgericht door Tim Florack en Daniel Bloemers. Digitalisering binnen organisaties, toenemende wet- en regelgeving en de groei van cyberaanvallen zorgden ervoor dat risicomanagement een grote vlucht maakte. Het bedrijf groeide hard: in twee jaar tijd van 0 naar circa 20 medewerkers. Tim Florack: “Op zo’n moment heb je een keuze. Of je houdt het zo, want het loopt lekker en je kunt er prima van leven, óf je groeit door naar een grotere organisatie. Kies je voor het laatste zoals wij deden, dan komen er allerlei onzekerheden om de hoek kijken. Je span of control wordt bijvoorbeeld te groot en je moet managers aannemen. Ook moet je nadenken over je groeistrategie.”
Veel interesse van andere partijen
De ondernemers merkten de afgelopen jaren dat er veel interesse was in hun bedrijf. Verschillende partijen zochten actief naar overnamekandidaten. De ondernemers werden elk jaar wel benaderd. Dat gebeurde zelfs helemaal in het begin, vlak na de oprichting. Omdat Cuccibu twee keer de FD Gazellen Award won – een prijs voor de snelst groeiende bedrijven in Nederland – kwam er steeds meer belangstelling. Tim Florack: “Gesprekken met partijen die ons benaderden, gingen we uit nieuwsgierigheid altijd aan. Maar we hadden nooit de juiste klik. Vooral omdat we zelf, als Cuccibu, wilden blijven ondernemen. En niet onder de vlag van een ander.”
Daniel Bloemers: “Toch zetten de gesprekken ons op een gegeven moment aan het denken over een nieuwe stap. We waren inmiddels doorgegroeid tot een advieskantoor met meer dan 100 consultants. We zagen bovendien in de markt dat er consolidatie optrad, door fusies en overnames. We wilden zelf niet overgenomen worden, maar vooroplopen. Daarom zochten we in 2021 contact met Aeternus. We vroegen hen om advies en vervolgens om ons verkooptraject te regisseren.”
De keuze voor Holland Capital
Het verkooptraject was gericht op het vinden van partijen waarbij de ondernemers zo veel mogelijk autonomie en het eigen ‘Cuccibu-gezicht’ konden behouden. Daniel Bloemers: “Er volgden gesprekken met in totaal 13 partijen. De keuze viel na een aantal maanden op Holland Capital, een ervaren investeerder die kleine en middelgrote ondernemingen in technologie en healthcare helpt te groeien.”
Tim Florack: “Holland Capital kwam met een gedegen plan voor een Buy & Build strategie; een groeistrategie waarbij een bedrijf versneld groeit, door het overnemen van andere bedrijven. Deze investeerder zag in Cuccibu de potentie om een platformbedrijf te worden dat vergelijkbare bedrijven in binnen- en buitenland overneemt. In de deal die we sloten, is gekozen voor de constructie van een pre-exit.”
Een pre-exit constructie: hoe werkt dat?
Geert Smets: “We zien dat een pre-exit constructie de laatste jaren in opkomst is, vanwege de voordelen voor koper en verkoper. Het werkt als volgt. Als verkoper verkoop je een deel van de aandelen aan een investeerder, met als doel om later samen het totale belang te verkopen. Je haalt dus meteen al een deel van de opbrengst naar je toe. Tegelijkertijd blijf je een bepaalde periode actief in de onderneming, samen met de nieuwe mede-eigenaar die nieuwe kennis en kunde inbrengt. Wellicht op de terreinen die jou als ondernemer wat minder liggen, dat kan bijvoorbeeld HR of Finance zijn. Door de krachtenbundeling krijgt de verkoper meer ruimte voor ondernemerschap en kan de onderneming verder innoveren en groeien. Na een aantal jaren volgt dan vaak de volledige exit. Vaak resulteert de pre-exit in een betere opbrengst ten opzichte van een 100% verkoop. Reden hiervoor is dat een professionele investeerder ook waarde kan toevoegen aan het bedrijf.”
De constructie paste goed bij Tim Florack en Daniel Bloemers: “We bruisen allebei nog steeds van de energie voor Cuccibu. We wilden blijven ondernemen en gaan voor een volgend succes.” De volgende stap kwam snel. Op dezelfde dag waarop zij de deal sloten met Holland Capital, vond de eerste acquisitie plaats. QSN, een adviesbureau op het gebied van certificatie en compliance, werd overgenomen. Tim Florack: “Dit was een leerzaam proces. We hadden nog geen ervaring met het toevoegen van een bestaande organisatie aan onze organisatie.”
Geert Smets: “Voor deze aandeelhouders was de pre-exit constructie ‘the best of both worlds’. Dat is het niet vanzelfsprekend is voor alle ondernemers. Je moet gemotiveerd zijn om een aantal jaren nog de schouders te zetten onder een nieuwe uitdaging. Het is niet gemakkelijk om er tussentijds uit te stappen. Ook is het belangrijk dat een ondernemer open staat voor de input van een andere aandeelhouder en kan sparren over strategische keuzes. Als iemand altijd zelf heeft beslist, is overleggen niet altijd gemakkelijk.”
Tips voor andere ondernemers
Wat kunnen de ondernemers meegeven aan andere ondernemers? “Denk goed na over je motivatie voor een volgende stap. Wat past bij jou: doorgaan op dezelfde voet of aansluiting zoeken bij een andere partij? Die keuze heeft belangrijke gevolgen, die je later niet kunt terugdraaien. Soms is het lastig om keuzes te moeten maken voor de toekomst, omdat je niet precies weet hoe je er dan over denkt. Haak daarom op tijd de juiste expertise aan, dat helpt. Er komen in het proces ook allerlei andere keuzes en vragen om de hoek. De samenwerking met M&A adviseur Aeternus was erg waardevol. Zij triggerden ons, ook op onderwerpen waar we zelf nog niet aan gedacht hadden.”
Geert Smets: “Bij een overnameproces voeren wij als M&A adviseur de regie. We zorgen voor onderhandeling en communicatie met partijen. We zijn behalve sparringpartner ook verantwoordelijk voor een gedegen proces waarbij de ondernemer zich kan blijven focussen op zijn bedrijf. Nadenken over je eigen motivatie is inderdaad van groot belang. We helpen ondernemers daarbij, door hen steeds een spiegel voor te houden. Daarnaast belichten we alle relevante facetten en voor- en nadelen van de verschillende keuzemogelijkheden. We identificeren geschikte overnamekandidaten, nemen de communicatie op ons en voeren de onderhandelingen. Onze uitgebreide expertise in de branche is hierbij vaak erg belangrijk. Want ook brancheontwikkelingen spelen vaak een rol bij het nemen van beslissingen. Dat zag je ook bij deze deal.”
Daniel Bloemers en Tim Florack van Cuccibu zijn in dit traject begeleid door Rob Woodford en Geert Smets van Aeternus. De transactie kwam tot stand in nauwe samenwerking met Stijn Rijpma van Taylor Wessing.