M&A-adviseur Aeternus begeleidde de overname van een familiebedrijf door een internationale strateeg, wat resulteerde in een optimale deal dankzij nauwe samenwerking met de betrokken accountant en advocaat. Aeternus zorgde voor een gestructureerde voorbereiding en analyseerde kansen en risico's samen met de accountant, die een cruciale rol speelde in financiële en fiscale onderbouwing. Advocaten van Holla legal & tax werden vroeg in het proces betrokken om juridische elementen nauwkeurig vast te leggen. De samenwerking tussen de verschillende professionals was essentieel voor het succes van de transactie.
Samenwerken voor een optimale overnamedeal
Eerder dit jaar is een familiebedrijf overgenomen door een grote, internationaal opererende strateeg. M&A-adviseur Aeternus begeleidde het verkoopproces. Een goede samenwerking met de betrokken accountant en advocaat resulteerde in een optimale overnamedeal. In dit artikel delen we onze ervaringen en vertalen we deze naar praktische tips.
“Als M&A-adviseur bereiden we een verkooptraject, samen met verschillende stakeholders, gestructureerd voor. Dat doen we om het traject voor onze klant efficiënt en succesvol te laten verlopen. Aan de voorkant gaan we grondig te werk. We voeren gedegen analyses uit voor een goed begrip van de onderneming, de ondernemer(s) en hun rol, de verschillende kopersprofielen en de waardeketen. Omdat we werken in brancheteams kunnen we daarnaast specifieke sectorkennis inzetten. Hiermee identificeren wij kansen en risico’s om tot de beste deal en voorwaarden te komen voor onze klant. We grijpen de kansen wanneer daar mogelijkheid toe bestaat. Lukt dat niet op korte termijn, dan zorgen we dat we de kansen correct en volledig integreren in het verhaal van de onderneming. We proberen de risico’s weg te nemen waar dit kan of we anticiperen erop in aanloop naar het verkooptraject, zodat dit de deal later niet belemmert. We stippelen een strategie uit en regisseren het verkooptraject van begin tot eind.”
Koen van Bussel, Manager Corporate Finance bij Aeternus
De verkoop van het familiebedrijf was een bijzonder traject. Hiervoor werkten we nauw samen met de accountant van de verkoper en advocatenkantoor Holla legal & tax. Koen van Bussel: “Bij Aeternus hebben we kennis van alle disciplines en spreken we de taal van de betrokken professionals. Dit draagt sterk bij aan het behalen van het best mogelijke resultaat voor onze klant. We hebben elkaar echt nodig.”
Samenwerking met de accountant
Een accountant brengt diepgaande kennis van zijn klant in en helpt bij de onderbouwing van bijvoorbeeld cijfermatige en fiscale zaken.
“De accountant die betrokken was bij deze casus, had veel gevoel bij het belang van het traject. Documenten werden snel en volledig opgeleverd. Denk hierbij aan YTD-rapportages en het faciliteren van het boekenonderzoek door kandidaat koper. Snelle en volledige aanlevering van documenten is dan belangrijk. Dit voorkomt irritaties, wat de sfeer ten goede komt. Wij betrekken de accountant van de verkopende partij vrijwel altijd in een vroeg stadium bij de transactie. In veel gevallen is de accountant jarenlang een zakelijk én persoonlijk adviseur van de ondernemer. Daardoor kan deze een belangrijke rol spelen in de ondersteuning en vertaling van bedrijfseconomische en emotionele overwegingen. Dat draagt bij aan een soepel verloop van de transactie. Samen met de accountant kunnen we eventuele toekomstige discussiepunten, die we in de praktijk vaak tegenkomen, identificeren en daarop voorbereid zijn.”
Koen van Bussel, Manager Corporate Finance bij Aeternus
4 tips voor accountants
(door Koen van Bussel van Aeternus)
1. Keuzes op basis van stakeholderbelangen
We kijken samen met de ondernemer en de accountant naar de hele onderneming en de verschillende stakeholderbelangen. In veel situaties is de ondernemer niet alleen aandeelhouder, maar ook verhuurder van het onroerend goed of schuldeiser. Vanuit dit inzicht bepalen we wat de beste keuzes zijn voorafgaand aan het proces. Bijvoorbeeld, beslissen we of de onderneming in zijn geheel of gedeeltelijk wordt verkocht? En overwegen we bepaalde activa (operationeel of niet-operationeel) vóór de transactie uit het verkoopobject te halen om deze afzonderlijk te gelde te maken, of laten we deze binnen het object van verkoop?
2. Rentevergoeding
In verkoopsituaties met een ‘locked-box principe’ is het gebruikelijk aan verkoper een rentevergoeding toe te kennen over de periode tussen de laatste balansdatum (effectieve datum) en de dag van de daadwerkelijke verkoop van de onderneming (closing datum). In situaties waarin de uiteindelijke overdracht pas geruime tijd na de effectieve datum plaatsvindt, kan de hoogte van deze rentevergoeding tot discussies leiden. In de praktijk zien we dat een langere tussenliggende periode vaak leidt tot meer discussie. Deze transactie zou ongeveer 10 maanden na effectieve datum plaatsvinden. In overleg met de klant en de accountant hebben we de accountant daarom gevraagd om een tussentijdse jaarrekening op te stellen. Dit bracht de effectieve datum en de closing datum dichter bij elkaar, waardoor de gerealiseerde kasstromen in deze periode vóór de effectieve datum vielen en daarmee volledig aan de verkoper toekwamen.
3. Achtergestelde lening
De koper probeert doorgaans te bedingen dat de verkoper gedurende een periode financieel bij de onderneming betrokken blijft. Een deel van de koopprijs kan worden gefinancierd als een achtergestelde lening, uitgedrukt in een percentage of een vast bedrag van de koopprijs. Hoe groter deze lening, hoe groter het financiële risico de verkoper in de toekomst nog loopt. Samen met de accountant onderzoeken we vooraf of er mogelijkheden zijn om bepaalde verplichtingen op de balans op te nemen voordat het verkooptraject begint. Bijvoorbeeld, het te betalen dividend. Dit bleek voor de verkoper gunstig, omdat het als schuld in de equity bridge wordt opgenomen en niet als onttrekking. De achtergestelde lening was gekoppeld aan een percentage van de koopprijs. Hierdoor ontving de verkoper een groter deel van de verkoopprijs direct en liep deze minder risico.
4. Oplossingen voor een soepel traject
Bij Aeternus erkennen we de expertise van de accountant om de onderneming juist te interpreteren op basis van legitieme argumenten. Dit stelt ons in staat om voor de verkoper een gunstige uitgangspositie te creëren tijdens het traject. Het bepalen van de omvang van het werkkapitaal leidt vaak tot discussie. Dit komt naar voren tijdens het boekenonderzoek en de onderhandelingen over de koopovereenkomst. Samen met de accountant ontwikkelen we oplossingen die de deal soepel naar de eindstreep brengen, bijvoorbeeld bij de waardering van werk in uitvoering, de voorraad gereed product of debiteurenstanden.
Samenwerking met de advocaat
Koen van Bussel: “Al vroeg in dit verkooptraject werkten we nauw samen met advocaten Pim van de Goor en Annabel van Iersel van Holla legal & tax om hun specifieke expertise in te zetten.”
Aeternus brengt in de totstandkoming van een deal voornamelijk economische dealelementen in. Advocaten zorgen vervolgens voor de zorgvuldige juridische vertaling daarvan in de transactiedocumentatie. In dit geval ging het om een koopovereenkomst, managementovereenkomst, huurovereenkomst, de geldleningsovereenkomst, de participatieovereenkomst, de statuten en de vermogensinstandhoudingsverklaring. Soms schrijven we delen van de juridische teksten mee om de economische intenties van de deal nauwkeurig vast te leggen. Hoewel wij juridisch goed onderlegd zijn en in detail meelezen, laten we de definitieve juridische vastlegging over aan experts zoals Holla legal & tax. We combineren onze specifieke expertises en versterken we elkaar. Holla speelde een cruciale rol in de onderhandelingen, wat onze klant meerwaarde opleverde bij zowel primaire als secundaire dealelementen zoals het koopprijsmechanisme, de garanties en vrijwaringen.”
5 tips voor advocaten
(door Pim van de Goor van Holla legal & tax)
- Heeft jouw klant of relatie verkoopplannen en heb je geen specialistische kennis op het vlak van bedrijfsovernames? Doe jezelf maar vooral de klant een groot plezier. Haak een corporate finance expert aan, zoals Aeternus. Ja, dat vergt een investering, maar levert ook een veel beter financieel resultaat op.
- Zorg ervoor als advocaat dat je in een vroeg stadium betrokken wordt bij een overnamedeal. Dan kun je je rol beter vervullen voor de klant. Je kent de klant dan al beter en loopt niet achter de feiten aan. Om in de laatste fase meer dealzekerheid te realiseren, vindt Aeternus het zaak om in de intentieovereenkomst zo min mogelijk discussiepunten open te laten. Zij haken de advocaat dan ook al aan bij het opstellen van deze intentieovereenkomst.
- Een overnametraject werkt vaak als een snelkookpan. Zeker op het einde, als allerlei juridische documenten heen en weer worden gestuurd. Tijdige en zorgvuldige communicatie tussen alle betrokken partijen over aanpassingen voorkomt ergernis en luistert dan dus extra nauw.
- Met Aeternus en de accountant werken we in een overnametraject samen toe naar een gezamenlijk einddoel: de beste deal voor de verkoper. Het is belangrijk om daarbij niet alleen te kijken naar rationele, maar ook naar emotionele aspecten. Vaak hebben koper en verkoper ook in de toekomst nog met elkaar te maken, bijvoorbeeld bij een managementovereenkomst of een herinvestering middels een participatieprogramma. Het werkt allemaal een stuk plezieriger als de deal in een goede sfeer tot stand is gekomen. Je kunt ook te ver gaan in onderhandelingen. Daarop moeten we scherp blijven.
- Verkooptrajecten zijn erg intensief voor alle betrokkenen. Houd de humor er samen in en vier belangrijke momenten. Dat is goed voor de verbinding en maakt het leven van iedereen plezieriger.
Heeft jouw klant advies nodig?
“Advocaten en accountants die ons inschakelen, kunnen hun klanten optimaal ondersteunen bij verkooptransacties. Met meer dan 800 overnamedeals in het top-mkb en mid-corporate segment hebben we bewezen successen geboekt. Heeft jouw klant plannen om zijn of haar bedrijf te verkopen? Wij gebruiken onze kennis en ervaring om de beste deal te realiseren.”
Koen van Bussel, Manager Corporate Finance bij Aeternus
Bijeenkomst voor advocaten, fiscalisten en accountants
Bij Aeternus hechten we veel waarde aan de samenwerking met accountants en advocaten. We delen regelmatig kennis via nieuwsbrieven en bijeenkomsten. Op 25 september 2024 organiseren we de bijeenkomst ‘Excelleren in M&A’ in Eindhoven. Tijdens deze kennissessie belichten we het dealproces vanuit twee perspectieven. We verdiepen ons in (vak)technische aspecten van verkoopvoorbereiding en het overnameproces en we bespreken cruciale onderdelen van het verkoopproces. Hierbij geven we belangrijke do’s en don’ts voor financieel, fiscaal en juridisch adviseurs. We benadrukken ook de essentie van samenwerking tussen verschillende adviseurs. Je bent van harte welkom. Meld je hier aan.
