The quest for the hoily grail

De vraag of de DGA moet aanblijven na de verkoop van zijn bedrijf, is een ‘quest for the holy grail’. Het enige juiste antwoord is: het is natuurlijk erg afhankelijk van de situatie. Er is geen waarheid. Daarom geven we de belangrijkste aandachtspunten weer, die de ondernemer kunnen helpen in zijn afweging hierover.

De tent is de vent

Waarom blijven DGA’s aan als directie na een bedrijfsverkoop? Vaak omdat de koper dat wil. Bij MKB en Midcorporate transacties, lijkt het zo logisch om degene aan boord te houden die het beste weet hoe het bedrijf gerund moet worden.
Twee factoren spelen een belangrijke rol:

(1) het waarborgen van continuïteit, en (2) het maximaliseren van rendement.

(1) Continuïteit – De DGA kent de medewerkers, de klanten, de leveranciers en de branche en niet zelden heeft de DGA ook een spilfunctie in netwerken. Hij weet veel van de techniek, het productportfolio en het machinespar. De afhankelijkheid van de DGA is vaak groot.

(2) Rendement – Kopende partijen willen het liefst het risico van de investering zoveel mogelijk beperken en voorkomen dat men teveel betaalt als de onderneming de voorgespiegelde prestaties niet haalt. In de praktijk leidt dat vaak tot een earn-out constructie, al dan niet met vooraf vastgestelde vaste of variabele prijscomponenten. Bij een earn-out wil de DGA aan boord blijven om invloed te kunnen uitoefenen op de afgesproken prestaties.

Het lijkt daarom uitermate logisch en voor beide partijen aantrekkelijk dat de DGA blijft. In deze ogenschijnlijke win-win situatie reduceert de koper zijn risico en houdt de verkopende DGA de regie om zijn earn-out te verzilveren.

Vaak gaat het goed

In veel situaties werken oude en nieuwe eigenaren / bestuurders in prima harmonie met elkaar.

Wanneer het toch mis gaat: een korte analyse

De ervaring leert helaas dat het regelmatig mis gaat als de DGA (te lang) aanblijft, waarna men (enigszins) gebrouilleerd uit elkaar gaat.

Uiteindelijk is de bron van het kwaad namelijk niet de competentie van de DGA of de gekozen earn-out constructie. Wat dan wel? Een korte analyse van de belangrijkste oorzaken van een mislukking vanuit het perspectief van de verkoper en een denkkader om er een succes van te maken.

Niet elke ondernemer kan samenwerken

Hoewel een goede ondernemer een meester is in het aanpassen van zijn bedrijf aan veranderende marktomstandigheden, is het voor veel ondernemers lastig om te luisteren naar anderen en zeker om dingen te doen die niet aanvoelen als een eigen keuze. De DGA heeft immers niet meer de vrije hand om zelf te beslissen, en krijgt veranderingen opgelegd die hij niet altijd kan uitleggen aan zijn medewerkers. Het zelf kunnen stellen van prioriteiten en het zelf kunnen maken van onderscheid tussen wat noodzakelijk en wenselijk is, maakt het moeilijk om dit uit handen te geven aan een partij.

Als u als ondernemer zich hierin herkent, verdient een vaste prijs de voorkeur boven een earn-out en moet de ondernemer in zijn eigen belang ervoor zorgen voor een goede opvolger is voordat hij met het verkoopproces begint.

Cultuurverschillen

Bij de analyse van de koper is het belangrijk om te beseffen dat er cultuurverschillen tussen bedrijven bestaan die mogelijk funest zijn voor een goede relatie na de overname. Hoewel opererend in dezelfde markt, kunnen bedrijven de accenten natuurlijk toch net anders hebben. Waar de een voor een lagere (kost)prijs gaat, zorgt de andere voor een uitstekende marketingpresentatie in een poging zijn prijs te verhogen. Alle mensen die binnen het bedrijf werken, werken altijd op een bepaalde manier. Leidend hierin is het management. Gek genoeg gaat het in M&A gesprekken, als het onderwerp management ter sprake komt, alleen maar over de rapportageverplichtingen. Maar hoe er verkocht, samengewerkt, overlegd en besloten wordt binnen het bedrijf van de koper, is voor de verkoper natuurlijk veel belangrijker om te weten. Een kleine onderneming of een scale-up die wordt geïntegreerd in een grote corporate kan veel aanpassingsproblemen hebben.

Een Cultural Due Diligence kan een instrument zijn om dit voorafgaand aan de overname te onderzoeken.

Positief, creatief, of naïef?

Ondernemers zijn positieve wezens. Ze denken dat het wel gaat lukken met de samenwerking.  Hierdoor hebben ze vaak te weinig oog voor het risico. Er is in het proces te weinig oog voor de mogelijke verandering, die vanuit het perspectief van de transactie logisch is. De gevolgen voor de operatie worden vaak onderschat. Voorbeelden hiervan zijn:

  • Nieuwe bedrijfsprocessen, systemen en rapportage routines.
  • Aanpassingen in het bedrijfsbeleid op het gebied van klantacceptatie, betalingstermijnen en verplichte inkoopkanalen.
  • Aanpassingen aan het businessmodel, bijvoorbeeld ‘innovaties doen we voortaan op het hoofdkantoor’, bepaalde producten elders gaan produceren marketing en sales activiteiten combineren.
  • Mensen op cruciale functies kunnen door of na de overname het vertrouwen verliezen en weg gaan.

De snelheid waarmee deze veranderingen worden doorgevoerd door de koper, kunnen grote invloed hebben op het blijven van de DGA. Snelle verandering kan nodig zijn, maar kan ook de bestaande organisatie snel afbreken en waarde vernietigend zijn. De koper kan dus vaak beter even kijken wat hij nu precies gekocht heeft, voordat hij direct doorstoomt en zijn eigen organisatiestructuur heilig verklaart.

Onduidelijke afspraken over rol ondernemer na verkoop

Als ondernemer vul je de functie van CEO in zoals je dat zelf het beste vindt. Maar als je onderdeel bent van een groter bedrijf of samenwerkt met een PE Partij, verandert dit. Hierbij is het belangrijk dat tijd en rol duidelijk wordt afgebakend. Dus, als de afspraak is overdragen, dan moet hier maximaal 3-6 maanden na de overname worden gestart naar het zoeken van een opvolger. Ondanks dat bijvoorbeeld een afspraak wordt gemaakt (bijvoorbeeld verkoper blijft 1 jaar) denkt de koper: ‘we kunnen hem wel overtuigen dat hij langer blijft’. En de verkoper denkt: ‘ik hou het wel een jaartje vol maar wil eigenlijk echt wel eerder stoppen’.

Het duidelijk uitspreken van verwachtingen in zowel taak (coachende rol in kader van overdracht of algemeen management) als ook het duidelijk benoemen van de competenties (algemeen, verkoop, techniek) is essentieel voor een goed verwachtingsmanagement op dit punt.

Veranderen is ook voor een DGA niet gemakkelijk

Gedwongen verandering levert in eerste instantie weerstand op, ook voor de verkopende ondernemer die in zijn bedrijf dingen ziet veranderen die door de koper zijn geïnitieerd.

De DGA voelt zich dan niet meer thuis in zijn eigen bedrijf en dat is funest voor het goed functioneren en het integreren of samenwerken met de nieuwe eigenaar. Het gevolg is dat het commitment kan afzwakken De effecten van een dergelijke situatie laten zich moeilijk meten, maar het mag evident zijn dat dit effect op de business kan hebben. Verwachtingen van koper en verkoper worden hierbij onvoldoende besproken. Als voorafgaand aan de overname het aandachtsgebied van de DGA duidelijk wordt afgesproken, leidt dit in de praktijk tot de beste en meest langdurige samenwerking.

“Ik ben onafhankelijk” gedrag

Een ander aspect dat de prestaties van de aanblijvende DGA negatief beïnvloedt, is het fenomeen dat het effect van ‘financieel onafhankelijk zijn’ pas indaalt als het geld op de rekening staat. Het is menselijk dat interessegebieden veranderen als dromen verwezenlijkt kunnen worden of dat ‘hobbyprojecten’ steeds meer de voorhand gaan krijgen, waardoor de aanblijvende DGA mentaal afhaakt bij het bedrijf dat jarenlang in zijn handen was.

Beleid na overname niet duidelijk

Als de koper in de onderhandelingen zijn kaarten op de borst houdt voor wat betreft het beleid na de overname, kan dit voor de verkoper na de overname een teleurstelling zijn. Hier ligt een taak voor de onderhandelaars van beide partijen om dit expliciet te maken.

Wanneer gaat het dus goed?

  • Als de cultuur van bedrijven en dus ook management dicht bij elkaar ligt.
  • Op basis van het karakter van de verkoper in te schatten of samenwerking na de overname goed mogelijk is.
  • De mate van verandering niet te groot is.
  • Bedrijfsprocessen niet te veel van elkaar afwijken.
  • Als de verkopende ondernemer DGA een voor beide partijen duidelijke rol vervult na de verkoop.
  • De verkoper echt de intentie heeft om te blijven en anders vooraf nadenkt over een andere oplossing.
  • Als wordt uitgelegd welke veranderingen de koper nastreeft en dit ook als zodanig nakomt.

New call-to-action
Meer kennisdocumenten