Wellicht het meest onderschatte onderdeel van de verkoop van het bedrijf is de voorbereiding. Ondernemers zien het liefst zo snel mogelijke enkele kopers aan de tafel zitten en vragen zich af waarom al die werkzaamheden vooraf nodig zijn. Immers, als je een auto koopt, ga je toch ook niet eerst de motor uit elkaar halen en alles binnenste buiten keren?

Nee dat klopt, maar een bedrijf is beter te vergelijken met het verkopen van een toppaard dan met het verkopen van een auto. Elk paard ziet er ongeveer hetzelfde uit voor niet-kenners. Manen, 4 benen, hinniken, etc. Maar de bereidwillige en professionele paardenkoper kijkt natuurlijk verder dan dat: de stand van de benen, de prestaties in het verleden, leeftijd, ruiters die er op gereden hebben, veterinair rapport. En dan de inschatting van de toekomst: aantal dekkingen, vraagprijs per dekking, betere ruiter, verbeteringsmogelijkheden…….En uiteindelijk komt er dan een bieding, en als alles klopt voor de verkoper, een transactie tot stand.

Zo is het ook een beetje met bedrijven. En dan nog een schepje er bovenop: een paard rijdt in een rijbak met altijd nagenoeg dezelfde condities. In de werkelijkheid van een bedrijf verandert alles continue: nieuwe producten, concurrenten, markten, combinaties, nieuwe toepassingen, wijzigingen in wetgeving, andere concurrenten en de invloed van internet. Een bedrijf is een levend organisme waarvan moeilijk is in te schatten hoe het zich in de toekomst kan aanpassen aan gewijzigde omstandigheden.

Iedere lezer zal nu wel begrijpen dat het verkopen van een bedrijf niet zomaar iets is. De ondernemer die zegt: zo, ik ben er klaar mee, verkoop het bedrijf maar’, lukt het op die manier niet . En dat is het moment waarop je als overname adviseur denkt: was ik nu maar 3-5 jaar eerder hier geweest.

Er zijn een aantal zaken die elke koper zich vooraf goed dient te beseffen. Om het een beetje smeuïg te maken, zijn de punten enigszins uitvergroot en een beetje overdreven, maar de impact ervan is zeker niet overschat.

Een beter businessmodel. Gemiddelde impact 20-50%

Een goed businessmodel verkoopt beter. Maar wat is een goed businessmodel? Hier is geen eenduidig antwoord op te geven. Wel het einddoel: een bedrijf dat een koper graag koopt, omdat het een goede marktpositie heeft en waarbij deze marktpositie, doel, perspectief, structuur en prijsstelling begrijpelijk zijn en op elkaar zijn afgestemd.

In de verkoopvoorbereiding doen we onderzoek en bedenken samen met de ondernemer maatregelen die het businessmodel versterken. Hierbij valt te denken aan:

  • Het herdefiniëren van de verkooppropositie
  • Het ombuigen of afstoten van weinig rendabele of verliesgevende activiteit
  • Het anders organiseren van bijvoorbeeld de verkoopafdeling
  • Het versnellen van de groei van kansrijke producten of markten
  • Het versneld investeren in efficiency maatregelen
  • Het uitbesteden of juist weer inbesteden van werkzaamheden
  • Het opnieuw prijzen van bepaalde productgroepen
  • etc

Resultaat moet zijn dat de lange termijn cashflows verbeteren en het bedrijfsrisico wordt verlaagd. En dat draagt bij aan een hogere bedrijfswaarde en verkoopprijs.

Het hebben van opportunity’s. Impact 5-20%

Bij bedrijven die al langer bestaan, betaalt niemand voor nooit gerealiseerde plannen, hoe goed ze ook zijn op het moment dat je ze vertelt aan een potentiële koper. Ze komen als een boemerang bij je terug met de vraag ‘en als dit allemaal mogelijk is, waarom is het tot nu toe nog niet gelukt’ of ‘en waarom heb je het dit dan niet al lang zelf gedaan’. En antwoort dan niet dat je er geen tijd voor hebt gehad. Dan kan het ook niks voorstellen en/of is er nog niets waarop gebouwd kan worden. De koper zal dan concluderen dat er dus geen ruimte voor is in de huidige bezetting, is het er ook niet of niks waard, het is dan een investering van de koper en daarvoor wordt niet betaald. Punt.

Innovatieve diensten of producten die door de markt geaccepteerd zijn, leveren een 10 tot 20% hogere prijs op ten opzichte van een bedrijf dat dit niet heeft. Of het 10 of 20% is, hangt af, of de producten of diensten geschikt zijn voor bestaande klantengroepen of nieuwe klantengroepen en in hoeverre de koper hiermee met zijn eigen klanten en marktpositie mee aan de slag kan.

De administratie is onvoldoende. Gemiddelde impact: 25.000-500.000 + (5-20%)

Veel bedrijven hebben een administratie die voldoet voor het dagelijks gebruik. Aanwezige rapportages zijn geënt op de behoefte van het aanwezige management of de eigenaar. Naarmate de ondernemer het bedrijf langer heeft, neemt zijn behoefte aan specifieke informatie af. Hij weet veel met behulp van weinig interne cijfers en stuurt zijn bedrijf voor de rest op gevoel. Dingen die voor hem logisch zijn, hoeft hij niet maandelijks in allerlei rapportages te zien. Bij de verkoop van een bedrijf werkt dit anders. De mate waarin, is afhankelijk van een aantal zaken:

  1. De mate van complexiteit van de business. Hoe complexer de materie is, des te meer detailniveau is er vereist. Is het niet door de koper, dan vraagt de partij die het Due Diligence uitvoert wel naar allerlei detailinformatie.
  2. De branche. Bij bedrijven in sectoren als complexe dienstverlening, zorg en software, bedrijven met veel IP en technologie is veel detailinformatie vereist.
  3. De fase waarin het bedrijf verkeert. Een bedrijf dat aan het begin staat van een ontwikkeling, bijvoorbeeld een start up, vraagt vanwege de fragiliteit van het business model om veel informatie en onderbouwing.
  4. Het type koper. Een ondernemer uit de branche heeft minder informatie nodig dan een multinational (verantwoording intern) of een financiële investeerder.

De invloed op de prijs bestaat uit 2 onderdelen. Ten eerste: de kosten om een in de ogen van een koper onvoldoende opbouw van de administratie en informatiebehoefte snel recht te trekken of te integreren in zijn eigen administratie. Die schatten we in het MKB in tussen 25.000 en 500.000 euro.

Ten tweede: de invloed op de prijs van het bedrijf. Onvoldoende (financiële) informatie betekent dat een koper het bedrijf niet goed kan inschatten. En dus calculeert hij zijn risico om in een lagere prijs. De invloed hiervan kan fors zijn. Het is al vaker gebeurd dat een koper zijn bod dan baseert op de info waar hij zeker van is.

Het bedrijf is afhankelijk van de ondernemer. Gemiddelde impact 10-30%

De ondernemer van een middelgroot bedrijf is uiteraard niet onmisbaar. Het bedrijf zal echt wel door blijven draaien als hij er plots niet meer is. Maar dat is niet de afweging in de prijsonderhandelingen bij de verkoop van een bedrijf. De prijs is immers geen premie voor survivorship. De koper betaalt voor toekomstige cashflows en als het risico groot is dat deze door onvoldoende continuïteit van het management (lees: het vertrek van de verkoper) lager kunnen worden, zal hij dit in zijn aanbod voor de prijs verwerken.

Een goed management naast de ondernemer is daarom cruciaal voor een hogere prijs. Waarbij beseft moet worden dat management niet synoniem is aan ‘trouwe volgelingen die onder de vleugels van de ondernemer hetzelfde kakelt als de ondernemer’, maar een aantal stevige mensen op relevante posities.

Een goed managementteam levert nieuwe strategieën, voert deze goed uit, monitoort en stuurt bij. Om meer expliciet te zijn: een sterk iemand op finance is meestal minder belangrijk dan een sterk commercieel en productinhoudelijk iemand.

Ook bij verkoop aan een grote strategische partij is het management belangrijk. De redenering van de verkoper is: ‘zo’n groot bedrijf, zij weten echt wel hoe ze de tent hier moeten managen’. Maar multinationals beseffen zich steeds meer dat de inventiviteit, de directheid en de doelgerichtheid van een management in een kleiner bedrijf heel belangrijk is voor het welslagen van de overname. De cohesie die een ondernemer kan brengen in zijn bedrijf, is door een multinational moeilijk te evenaren.

Fiscale en juridisch niet goed geregeld. Impact: 5-25%

De fiscale structuur is bij de meeste bedrijven wel goed geregeld. Er is een holding met één of meerdere werkmaatschappijen. Een voorbeeld is het onroerend goed. Dat zit veelal in de holding, evenals machines, vervoermiddelen en IP. Logisch vanuit een going-concern gedachte (als het mis gaat met het bedrijf, hebben we de activa nog). Niet zo goed vanuit een gedachte van het bedrijf. Als alles gelijk verkocht wordt, zal over de meerwaarde van die activa moeten worden afgerekend. En de belastingdienst ziet er scherp op toe dat de waarde van deze activa marktconform is.

In het bos van juridische tegenvallers zien we bijvoorbeeld:

  • Knullige arbeidscontracten: de commercieel directeur was eerst hoofd productie en daarom heeft hij geen concurrentiebeding.
  • Niet vastgelegde afspraken met strategische leveranciers: er is geen afspraak gemaakt over exclusiviteit terwijl dit product heel belangrijk is in de verkooppropositie.
  • Niet verankerde IP: ‘Nee, we hebben geen octrooi aangevraagd omdat we het niet kenbaar willen maken’, maar het was toch beter geweest om dit toch voor een onderdeel van het totale product wel te doen.
  • Niet beseffen dat er verkeerd verloond wordt (de juiste cao) en/of dat het bedrijf niet is aangesloten bij het verplichte pensioenfonds.

Timing & soorten kopers. Gemiddelde impact 10-50%

De timing van de bedrijfsverkoop kan de verkoopprijs sterk verhogen. Goede resultaten en vooruitzichten versterken de onderhandelingspositie. Maar ook omstandigheden als een lage financieringsdruk, een stabiel management, een concentratietendens in de branche, bewijs van een succesvolle uitwerking van een reorganisatie.

Als je kijkt naar mogelijke kopers dan zijn er grofweg 4 soorten kopers: strategische kopers, financiële investeerders, MBO-kandidaten en MBI-kandidaten.

Niet elk bedrijf kan alle kopersgroepen aanspreken. Des te meer groepen kan worden aangesproken, des te beter de onderhandelingspositie. Duidelijk is dat strategische partijen en financiële investeerders over het algemeen voor een hogere waarde kunnen zorgen. Een bepaalde bedrijfsomvang kan de kans op het aanspreken van deze partijen verhogen, evenals bijvoorbeeld het hebben van een goed management. Daarnaast is het belangrijk om te overwegen of het bedrijf in aanmerking komt voor internationale kopers. Die verbreden het koperspubliek aanzienlijk. Als bedrijven zich in de positie kunnen brengen dat ze interessant zijn voor een internationaal koperspubliek, heeft dit een hogere verkoopprijs tot gevolg.

Tot slot

We eindig waar we mee begonnen. Dat er bij de verkoopvoorbereiding veel geld valt te verdienen, is op grond van bovenstaande opsomming wel duidelijk.

Maar waar de administratie aan moet voldoen, hoe je een goed management neerzet, de juiste juridisch en fiscaal relevante zaken signaleert, daarvoor is de kennis van aan- en verkoopprocessen van belang en een systematische aanpak nodig.

Met een overzienbare investering over 3-5 jaar is er veel geld te verdienen. Dat kan gemakkelijk oplopen tot een 50% hogere verkoopprijs. En bijvoorbeeld 10 of 15 miljoen euro ontvangen is toch een heel verschil.

Neem contact op met Aeternus als u op zoek bent naar een investering met een hoog rendement: de verkoopvoorbereiding. Voor u als eigenaar van een goed bedrijf een top investering. Maak van uw bedrijf een topbedrijf met een hoge verkoopwaarde. Informeer naar het Top Value Program via info@aeternuscompany.nl

New call-to-action
Meer kennisdocumenten