De hele wereld lijdt onder de economische gevolgen van de COVID-19 lock-down. Omzet en cashflows van veel bedrijven staan onder druk. In nagenoeg elke bedrijfstak is er door COVID-19 onzekerheid op middellange termijn.

Maar elk nadeel heeft zijn voordeel. Naast de vele problemen die deze periode met zich brengt, zijn er ook kansen. Bijvoorbeeld voor familieoverdracht of medewerkersparticipatie. Hieronder geven wij de afwegingen weer om juist in deze tijd de familieoverdracht of medewerkersparticipatie te regelen.

Het voordeel van familieoverdracht tijdens COVID-19

Door COVID- 19 zijn de toekomstverwachtingen van veel bedrijven naar beneden bijgesteld. Juist deze toekomstverwachtingen zijn de basis voor de waardering en bepalen de verkoopbaarheid en de verkoopprijs van een bedrijf. Ook bij een familieoverdracht. Nu de toekomstverwachtingen voor de korte en middellange termijn verslechteren als gevolg van COVID-19 en het risicoprofiel mogelijk stijgt, is een lagere waarde en prijs van het bedrijf een logisch gevolg van de gewijzigde omstandigheden.

Voor bedrijven waarbij een redelijk tot goed continuïteitsperspectief ontbreekt, is denken over overdracht op dit moment niet zinvol. Verder gaan we ervan uit dat er al een voornemen was tot bedrijfsoverdracht en dat COVID-19 dus niet de aanleiding is om in actie te komen.

Waardebepaling algemeen en tijdens de COVID-19 economie

In de familieoverdracht, maar ook in geval van verkoop aan managementteam of medewerkersparticipatie, speelt de waarde van het bedrijf een belangrijke rol. Zowel Aeternus als de Belastingdienst berekenen deze waarde met behulp van Discounted Cash Flow (DCF)-methode. Hierbij zijn de belangrijkste componenten die de economische waarde van een bedrijf bepalen (1) de hoogte van de toekomstige cashflows en (2) de risico’s, verbonden aan de bedrijfsvoering. Hierna worden deze kort toegelicht, evenals de gevolgen van COVID-19 op de te hanteren uitgangspunten.

1. De hoogte van de toekomstige cashflows

De waarde van een bedrijf wordt bepaald door het cash genererend vermogen van het bedrijf. Resultaten uit het verleden zijn daarbij niet primair van belang maar spelen uiteraard een belangrijke rol in het beoordelen van toekomstige resultaten.

In het geval van bedrijfswaardering in de huidige COVID-19 situatie betekent dit dat gekeken wordt naar de verwachte (negatief bijgestelde) resultaten op korte termijn en de gevolgen van de impact van deze pandemie op iets langere termijn. De lagere cashflows als gevolg van negatief bijgestelde toekomstverwachtingen hebben een lagere waarde tot gevolg.
In tegenstelling tot de DCF methode, neemt de veel gehoorde rekensom “zoveel keer EBITDA” zaken als bijvoorbeeld noodzakelijke vervangings- of uitbreidingsinvesteringen en ontwikkelingen van werkkapitaal niet mee en kan daardoor tot een te hoge uitkomst leiden, zeker in het geval de huidige crisis structurele of langdurige impact heeft op de bedrijfsvoering.

2. De risico’s, verbonden aan de bedrijfsvoering

Binnen de DCF-methode speelt naast de toekomstige cashflows ook het risicoprofiel van het bedrijf een rol. De hierbij te beoordelen risico’s en afhankelijkheden kunnen sectorspecifiek zijn, maar ook kan er sprake zijn van bedrijfsspecifieke risico’s of afhankelijkheden, zoals de afhankelijkheid van een technologie, IP, klant of leverancier. Zo geldt voor een bedrijf met een goed gespreide klantenportefeuille gebaseerd op langjarige overeenkomsten een andere risicoprofiel dan een bedrijf dat sterk afhankelijk is van een klant, die al jaren een persoonlijke vriend is van de ondernemer.

Door COVID-19 komen risico’s en afhankelijkheden sterker naar voren en worden realiteit. Bijvoorbeeld, waar anders de mogelijkheid bestaat dat een grote klant wegvalt, zien we het nu in de dagelijkse praktijk gebeuren. Hierdoor nemen de cashflows zoals hierboven bedoeld, natuurlijk af. Het risicoprofiel van de overblijvende cashflows zou dan moeten dalen, omdat in de lagere cashflows het risico van de grote klant niet meer is opgenomen. Anderzijds kan het risicoprofiel stijgen indien in de geprojecteerde toekomstverwachtingen te veel ambitie is opgenomen. Per bedrijf zal het aangepaste risicoprofiel als gevolg van COVID-19 bepaald moeten worden.

Waardebepaling en Belastingdienst

Ook de Belastingdienst benadert, zoals hierboven aangegeven, een waarde op basis van de methode die met toekomstige kasstromen en risicoprofiel rekening houdt, de DCF (Discounted Cash Flow) methode.
De Belastingdienst beoordeelt de prijs van de aandelen bij een overdracht binnen de familie (of aan werknemers) met speciale aandacht. Dit om te voorkomen dat de aandelen worden overgedragen tegen een onzakelijke prijs.  Als de fiscus van mening is dat er geen sprake is van een zakelijke transactie, conform haar criteria, dan kan de fiscus concluderen dat er sprake van schenking of bevoordeling in de inkomstensfeer, met alle financiële gevolgen (fiscale naheffingen) van dien.
Bij het oordeel van de Belastingdienst of er sprake is van een zakelijke transactie is het van belang dat de transactie plaatsvindt om andere redenen dan plat gezegd “profiteren van de ongunstige vooruitzichten”.

Wel of niet overdragen? Andere aspecten dan fiscaal voordeel

Los van een mogelijke belastingvoordeel als gevolg van een lagere waarde, zijn er natuurlijk ook andere aspecten die een rol spelen bij een familieoverdracht.

Voor veel ondernemers is vaak de natuurlijke reactie om de overdracht binnen de familie of één of meerdere medewerkers uit te stellen in het geval van een economische tegenwind. Vaak gehoorde argumenten zijn: “Ik wil mijn zoon/dochter/managementteam dat nu niet aandoen, beter als het bedrijf in rustiger vaarwater is”; “eerst de boel reorganiseren en dan overdragen als het weer goed gaat”.
Die gedachten zijn natuurlijk niet onlogisch en begrijpelijk. Maar laten we er eens nader op inzoomen.

“Het is niet het juiste moment met zo’n crisis”

Het argument om over te dragen als het bedrijf weer in rustiger vaarwater zit, is niet overtuigend. Voor het kind zal het niet de laatste crisis zijn, dus uw kind “uit de wind” houden is geen goede keuze. Het is beter om samen met de ouder de crisis te doorleven en eventueel noodzakelijke reorganisaties samen te bespreken en door te voeren. Door ook deze kant van het ondernemen actief mee te maken, leert de zoon of dochter sneller dan in alle andere omstandigheden. De nieuwe generatie brengt vaker ook nieuwe inzichten en innovaties met zich mee, die in geval van terugvallende omzet welkom zijn.

Aandelenoverdracht hoeft geen overdracht van zeggenschap te zijn

In het denken over het regelen van een familieoverdracht is een belangrijke vraag: “is de nieuwe generatie wel klaar is om het bedrijf over te nemen”.
In dit kader is het ook belangrijk om te beseffen dat overdracht van aandelen iets anders is dan overdracht van bestuur of zeggenschap. De zeggenschap van het bedrijf kan in de eerste jaren na de aandelenoverdracht gewoon in handen blijven van de huidige generatie. Daarmee is ook het argument “eerst reorganiseren, dan overdragen” niet meer relevant. Er zijn fiscaal en juridisch verschillende mogelijkheden om dit te regelen.

De financiering van de familieoverdracht

De financiering van een bedrijfsovername kent in Coronatijd twee gezichten. Indien er door Corona op korte termijn een verslechterd perspectief is en de middellange termijn onzeker is, zal een bank niet staan te trappelen om een financiering te verstrekken. Sterker nog: indien een financiering nodig is om de effecten van COVID-19 te bestrijden, heeft dat eerste prioriteit en drukt het de financiering van een familieoverdracht naar de achtergrond.

Maar wat als de toekomstige verwachtingen redelijk tot goed zijn en er ruimte is om de overdracht te financieren?

Dan zijn banken zeker bereid te financieren, vaak in combinatie met een lening van de ouders. Hierbij is het van belang dat de financieringsstructuur voldoende ruimte biedt om te blijven ondernemen op de manier zoals het past bij het familiebedrijf. Familiebedrijven willen namelijk in staat zijn om snel te handelen en hiervoor het geld ter beschikking te hebben. Met een verhoudingsgewijs lage financiering, resulterend in conservatieve bancaire ratio’s, ontstaat een speelveld dat voor een familiebedrijf voldoende ruimte biedt om te blijven ondernemen. In combinatie met de hierboven geschetste geleidelijke overdracht van zeggenschap stelt de ouder ook zo zijn vermogen beter veilig, hetgeen richting kinderen die niet in het bedrijf betrokken zijn, belangrijk kan zijn.

Tot slot

Juist in deze tijd waarin bedrijven de gevolgen van COVID-19 ondervinden, is overdracht binnen de familie of medewerkersparticipatie de moeite waard om te onderzoeken. Ook voor ondernemers die de komende jaren een forse groei van de bedrijfswaarde verwachten, kan een (gedeeltelijke) overdracht naar de kinderen juist nú interessant zijn.
Het speelveld van de familieoverdracht heeft nu wel scherpere lijntjes. De hierboven genoemde elementen spelen hierbij een belangrijke rol. Een goede waardebepaling vormt een onmisbaar begin.

Heeft u nog vragen naar aanleiding van dit artikel of heeft u interesse in een advies op maat tijdens een vrijblijvende (online) afspraak met één van onze adviseurs? Dan kunt u altijd contact met ons opnemen tel:0850517838