6 redenen waarom het anders moet binnen de Raad van Commissarissen

De taak van de Raad van Commissarissen (RvC) bij fusie- en overnametrajecten is anno nu niet meer als vroeger. Of u nu commissaris bent bij de verkopende partij, of juist aan de andere kant – uw rol gaat verder dan ‘op de winkel passen’, aandeelhouders tevredenstellen en het financiële plaatje kloppend maken. De hedendaagse commissaris is diplomatiek en tactvol, signaleert maatschappelijke ontwikkelingen, nieuwe markten en technologieën én kan commerciële kansen afwegen tegen risico’s. Daarmee heeft de RvC een cruciale rol in de waardescheppende bedrijfsstrategie van de toekomst. Niet alleen als klankbord, maar als proactieve beïnvloeder van de directie. In dit artikel geven we 6 redenen waarom commissarissen zich op kunnen maken voor een nieuw soort functie.

Bedrijven groeien graag organisch, met eigen producten binnen een bestaande markt. Daar zit natuurlijk érgens een limiet aan. Het was lang zo dat de DGA van een bedrijf met die motivatie op overnamepad ging. Op zoek naar groei: manieren om de productiecapaciteit te verhogen, nieuwe markten te betreden en gekwalificeerd personeel binnen te halen. Tot een jaar of twintig geleden had de RvC met name een toetsende functie bij overnames en fusies. Het was haar taak om samen met de accountant te beoordelen of een bod economisch goed in elkaar stak. De deal moest vooral tegemoetkomen aan de financiële belangen van de aandeelhouders.

Commissarissen bewegen mee in een veranderende wereld

In de hierboven geschetste wereld leven we allang niet meer. Uit een recent benchmarkonderzoek onder commissarissen blijkt dat RvC’s niet alleen financiële competenties in huis hebben – 94% van de ondervraagden vindt dat de financiële kennis voldoende aanwezig is binnen de RvC – maar dat zij ook kennis van risicomanagement hebben en beschikken over een maatschappelijke antenne. Volgens het onderzoek zouden commissarissen hun competenties bovendien willen uitbreiden met kennis van ICT en digitalisering, duurzaamheid en veranderingsprocessen.

Dit maakt wel duidelijk: commissarissen doen liever méér dan enkel die financiële toetsing. In vrijwel alle bedrijfsstatuten staat niet voor niets dat zij gevraagd én ongevraagd advies geven. Commissarissen bewegen mee met ontwikkelingen in het bedrijfsleven en de maatschappij. Wat betekent dat voor de functie van de RvC bij bedrijfsovernames en fusies? We geven 6 redenen waarom die rol verandert. Of sterker nog: transformeert.

Reden 1: Grotere focus op strategie

De opeenstapeling van crises zoals de coronapandemie, de oorlog in Oekraïne, de energiecrisis, hoge inflatie en minder economische groei hebben wellicht ook een positieve kant: ze geven organisaties een uitstekende aanleiding om het bedrijf eens goed door te lichten. Hoe winstgevend zijn de producten, diensten, klanten en processen eigenlijk? Is de focus van de directie op bedrijf nog wel passend? Of is het tijd voor innovatie? De Raad van Commissarissen kan en eigenlijk moet ook hierover adviseren.

Die gevaren komen soms uit onverwachte hoek. Denk maar aan het klassieke verhaal van Kodak, jarenlang marktleider in de fotografie. Hoewel Kodak aanvoelde dat digitale fotografie de toekomst had, bleek de overstap naar een nieuw businessmodel lastig. Zo ging het bedrijf in 2012 bijna failliet door de opkomst van smartphonefotografie. Aangejaagd door bedrijven als Apple – geen fotofilm-concurrent, maar een IT-hardware-bedrijf.

Het begrip ‘Kodak-moment’ kreeg ineens een andere betekenis: die van ‘de boot missen’. Hoe voorkom je als bedrijf nu dat Kodak-moment? Een goed getimede fusie of overname kan een oplossing zijn. En hoe dan ook moet je ontwikkelingen in de markt continu volgen. Commissarissen begrijpen dat ze hiervoor verder moeten kijken dan de sector waarin het bedrijf opereert. Bedreigingen én kansen kunnen immers vanuit andere branches komen. Aeternus ziet binnen RvC’s steeds vaker een mix van mensen met diepgravende vakkennis én commissarissen die juist ervaring en een netwerk hebben in andere sectoren. Op die manier heeft de RvC overal haar voelsprieten en kan zij continu proactief meedenken over de bedrijfs- en overnamestrategie.

Reden 2: Nieuwe technologische en digitale mogelijkheden zijn booming

Het Kodak-voorbeeld bewijst ook: innovatieve technologieën en digitalisering kunnen een kentering betekenen voor een bedrijf. Dit is meteen de volgende reden dat de rol van RvC’s bij overnames wijzigt. Nieuwe technische en digitale ontwikkelingen leiden ertoe dat het ideale profiel van een commissaris verandert. Waar commissarissen voorheen vaak oude rotten in het vak waren, hebben bedrijven nu ook behoefte aan (jongere) RvC-leden met een ander profiel. Zij moeten verstand hebben van bijvoorbeeld:

• E-commerce;
• Artificial Intelligence, robotisering en machine learning;
• Miniaturisering, micro- en nanotechnologie;
• Big data en cybersecurity.

Zelfs als er niet een directe link lijkt te zijn tussen zo’n thema en het primaire proces van een bedrijf, houdt een goede commissaris een oogje in het zeil. De volgende voorbeelden illustreren waarom dat slim is:

• Restaurantketens werden tijdens de coronacrisis ineens e-commerce-ondernemingen.
• In de logistiek zijn minder magazijnwerkers nodig door robotisering.
• Bedrijven in de medische industrie zien nanotechnologie als een veelbelovende manier om medicatie gerichter te laten werken.
• Big data helpt in de voedselverwerkende industrie om uitlevering aan supermarkten slim te plannen.

Kortom, innovatie komt soms uit onverwachte hoek. Tegelijkertijd brengen dit soort technologieën nieuwe risico’s met zich mee waar bedrijven voor moeten waken. De RvC kan hierin fungeren als early warning system. De raad merkt ontwikkelingen op en geeft een seintje aan de directie: ‘pas op, hier speelt iets.’

Reden 3: Groeiende belangstelling voor ESG-aspecten

In het eerdergenoemde benchmarkonderzoek kwam naar voren dat duurzaamheid een belangrijke – en relatief nieuwe – veranderwens is voor commissarissen. Wetgeving zoals de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zet hiertoe aan. De CSRD, die vanaf 2024/2025 ingaat, bevat toelichtingsvereisten voor een groot aantal Environmental, Social en Governance (ESG) aspecten. De te rapporteren over hun impact op mens en milieu. Niet alleen de eigen impact, maar die van alle betrokken partijen in de waardeketen.

De Raad van Commissarissen wordt geacht hierin een leidende rol te nemen en ervoor te zorgen dat de organisatie en haar stakeholders op een verantwoorde en duurzame manier opereren. Bij een fusie of overname zal de RvC dus ook vanuit die invalshoek kijken.

Reden 4: We gaan van balans oppoetsen naar waardecreatie

Een relatief nieuwe visie op het verkoopklaar maken van een bedrijf, die Aeternus van harte onderschrijft. Waar het jaren geleden nog gangbaar was dat organisaties hun ‘balans oppoetsten’ vóór het verkopen – even met een toverstafje door het bedrijf – is nu het continu creëren van toekomstige waarde veel belangrijker. Aeternus ziet hier een uitgelezen kans voor commissarissen. Zij kunnen de directie helpen een waardescheppende strategie op te stellen die het bedrijf klaarstoomt voor de toekomst. Een langetermijnstrategie die inzet op:

• Een sterk merk;
• Draagvlak voor vernieuwing binnen het bedrijf;
• Nieuwe producten, klanten en marktsegmenten in de pijplijn;
• Een breed en toekomstbestendig producten- en dienstenportfolio;
• (Internationale) groeimogelijkheden.

Dit alles uiteraard wel tegen een zo laag mogelijk bedrijfsrisico. Staan bijvoorbeeld de mogelijke opbrengsten van een nieuwe markt wel in verhouding tot het risico dat ermee gemoeid is? Commissarissen kunnen dit vaak uitstekend beoordelen.

De kunst voor de RvC is wel om overzicht te bewaren in het oerwoud van wet- en regelgeving, (financiële) informatie en risico’s. Commissarissen zijn soms toch het meest druk met zaken die nú aandacht vragen: de nieuwe kwartaalcijfers, een dreigend publiek schandaal, spanningen vanuit de vakbond. Hier moet natuurlijk mee gedeald worden. Aeternus adviseert commissarissen om in M&A-trajecten toch vooral focus te houden op valuedrivers: waardeverhogende aspecten die ook een koper meeneemt in de beoordeling van een verkoopprijs..

Met de juiste strategie ontstaan hogere cashflows met een gelijkblijvend risico, of juist stabielere cashflows bij een lager risico. Het einddoel: voor een eventuele koper wordt het bedrijf een parel in de portefeuille.

Reden 5: De periode ná de overnamedeal wordt belangrijker

Na een fusie- of overnamedeal ligt er ook nog een belangrijke, afsluitende taak voor de Raad van Commissarissen. In de meeste gevallen vooral bij de commissarissen van het grootste bedrijf/de overnemende partij. Alle synergie-beloftes moeten nu geoperationaliseerd worden. Vooraf is doorgerekend wat de deal zal betekenen voor allebei de bedrijven, maar komt het ook tot een succesvolle uitvoering en worden de verwachtingen waargemaakt?

Integratiemanagement blijkt vaak complex. Er zijn bijvoorbeeld plotseling twee HR-directeuren of twee R&D-managers. Het ‘ontdubbelen’ daarvan is een nare klus. En voor teams die hun functies behouden moet soms een afweging gemaakt worden: is het slim als zij blijven doen wat ze al deden, of moeten ze bepaalde dienstverlening of klanten onderling uitwisselen? Wat doet al die beweging in mensen en organisatie met de culturen van beide bedrijven en blijft het sterkste hierin behouden? Aeternus gelooft erin dat de RvC hierbij veel krachtiger kan optreden, eventueel bijgestaan door een M&A-specialist of nog beter integratie specialisten.

Reden 6: Meer aandacht voor de emotionele kant van M&A

Een laatste reden dat de functie van RvC’s transformeert, is de groeiende aandacht voor de emotionele facetten van fusies en overnames. In de periode van onderhandeling is een M&A-traject iets spannends, vaak op een leuke manier. Corporate-finance-kantoren die voor een RvC mogen ‘pitchen’ beloven soms gouden bergen. Denk aan een multiple van 8 keer EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). De deal ziet er vooral heel rooskleurig uit.

Na het daadwerkelijk sluiten van de deal kunnen er andere gevoelens komen bovendrijven. Niet alleen door eventuele financiële tegenvallers, maar ook door de impact die een overname heeft op de directies en de medewerkers van beide organisaties. Hoe gaat de DGA van het overgenomen bedrijf op een prettige manier afscheid nemen? Die is nog wel aanspreekbaar, maar heeft niet meer alle bevoegdheden. Wat is de beste manier om de geleidelijke overgang goed te regelen? De RvC kan helpen zorgen dat die uitfasering correct en emotioneel aanvaardbaar verloopt. Een ervaren M&A-partner of hierin gespecialiseerd bedrijfscoaches met gevoel voor verhoudingen (bij familiebedrijven: familieverhoudingen) en cultuurissues is daarbij onontbeerlijk.

Voor de DGA is de overname een ’once in a lifetime’-event: iets wat hij of zij misschien maar één keer in het leven meemaakt. Een goede M&A-adviseur is zich daarvan terdege bewust, maar heeft tegelijkertijd jarenlange ervaring met overnames. En kan de directies en RvC’s van beide partijen begeleiden van het begin van het traject tot en met de eindevaluatie.

Rol van de Raad van Commissarissen bij M&A cruciaal

Bent u als commissaris op zoek naar een corporate-finance-adviseur die net als u meebeweegt in de veranderende wereld van nu? Die zowel de financiële als de strategische én emotionele aspecten van een M&A-traject overziet? Aeternus heeft met 40 specialisten +700 succesvolle overnamedeals begeleid in de afgelopen 17 jaar. Met een scherpe blik begeleiden wij bedrijven en RvC’s in het top-mkb en mid-corporate-segment. Altijd volgens een strategie en doelbewust, dat is onze aanpak. De zaken overzien, inzichtelijk maken en toeslaan op het juiste moment. Want er staat voor u veel op het spel. Dat maakt ons succesvol in M&A. Heeft u vragen over onze werkwijze en mogelijkheden?