De impact van het Due Diligence op een M&A Deal

Het due diligence onderzoek is een van de belangrijkste en meest impactvolle onderdelen in een overnametraject. Er wordt in deze fase veel van u als accountant gevraagd. Samen met de overname adviseur wilt u de klant zo veel mogelijk ontzorgen door zorgvuldig en volledig informatie aan te leveren. Tegelijkertijd is het belangrijk om het ook voor uzelf behapbaar en zo efficiënt mogelijk houden.

Daarom is het essentieel om de context waarbinnen het boekonderzoek wordt uitgevoerd goed te kennen. Welke stappen zijn er al aan vooraf gegaan? Wat is essentieel in de onderhandelingen? Wat is de insteek van de de expertcalls? En hoe worden de resultaten van het boekenonderzoek vervolgens gebruikt in de verdere onderhandelingen?

In dit artikel zoomen we in op het belang van een optimaal due diligence, en vertellen we hoe inzicht in het complete M&A traject u helpt bij een goede en efficiënte uitvoering.

Voorafgaand aan het Due Diligence: de Letter of Intent

Wanneer u als accountant wordt ingevlogen voor een due diligence onderzoek, is het verkoopproces al een heel eind onderweg. Als u in de startfase al contact heeft gehad met de overname adviseur over de waardering, bent u al geïnformeerd. Na deze bedrijfswaardering zijn er gesprekken geweest met verschillende type kopers op basis van een door ons opgesteld memorandum. Daaruit is de beste kandidaat overgebleven. Na diverse onderhandelingen is er een Letter of Intent (LOI) getekend: een overeenkomst waarin de belangrijkste (ver)koopafspraken op hoofdlijnen zijn vastgelegd.

In deze intentieovereenkomst heeft de koper een voorbehoud opgenomen; uit het boekenonderzoek moet blijken dat er geen ‘lijken in de kast’ zitten. Een diepgaande analyse van de economische, juridische, fiscale en financiële aspecten van de onderneming moet dit bevestigen.

Waarom een Due Diligence onderzoek?

Het Due Diligence onderzoek wordt uitgevoerd in opdracht van de beoogd koper. Hier heeft hij een aantal redenen voor:

1. Check op juistheid van de verstrekte gegevens: de koper heeft een bod gedaan en een intentieovereenkomst getekend op basis van verstrekte gegevens. Uiteraard wil de koper zeker weten dat deze gegevens juist zijn. Is de intentieovereenkomst wel op de juiste informatie gestoeld? Indien de werkelijkheid anders blijkt, leidt dit veelal tot heronderhandeling van de overeengekomen prijs en voorwaarden/condities.

2. Inventarisatie van toekomstige risico’s: welke risico’s neemt de koper na het overnemen van het bedrijf over? Dat kunnen bijvoorbeeld economische, fiscale of juridische risico’s zijn. De koper wil op voorhand weten welke risico’s hij overneemt bij het kopen en wil deze beoordeeld hebben. Dit heeft vervolgens impact op de mate en hoogte van garanties en vrijwaringen die de verkoper moet verstrekken in de koopovereenkomst.

3. Inzicht in financiële performance en toekomstbestendigheid van het bedrijf: De koper wil uiteraard kunnen beoordelen of de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is. En is ook de financiële performance waarop de waardering en de prijs gebaseerd zijn, toekomstbestendig? Dit kan een belangrijke reden zijn voor heronderhandeling van de in de LOI overeengekomen voorwaarden.

4. Beoordeling equity bridge en werkkapitaal: De equity bridge is een gedetailleerde uitwerking van de overnamesom die is vastgesteld in de LOI. Hier zijn allerlei gegevens voor nodig die veelal in het boekenonderzoeken worden gecontroleerd of vastgesteld, zoals de cash- en schuldposities van het bedrijf. Daarnaast wordt er bij het sluiten van een overnamedeal meestal uitgegaan van normaal werkkapitaal. In het boekenonderzoek wordt onderzocht hoe dit normaal werkkapitaal eruitziet en hoe zich dit verhoudt tot de werkkapitaalpositie op de (effectieve) datum van de overdracht.

Als accountant van de verkopende partij is het belangrijk om proactief informatie te verstrekken die bijdraagt aan deze vier doelen, en om duidelijk te communiceren over de inhoud en het tijdsbestek waarin u de gevraagde gegevens aanlevert. Onduidelijke of onvolledige rapportages roepen vragen op bij kopers en beïnvloeden direct de afloop van de deal. Het is van belang om de koper optimaal inzicht in de huidige staat van de onderneming.

De voorbereiding van het Due Diligence

In een afspraak voorafgaand aan het Due Diligence onderzoek dient er een goede afstemming hierover plaats te vinden. Naast de klant, de advocaat en de overname adviseur zijn alle betrokkenen van het accountantskantoor hierbij aanwezig, dus de accountant, belastingadviseur(s) en eventuele andere medewerkers.

Voorafgaand hieraan wordt de volgende informatie gedeeld:

• Het informatiememorandum 

• Het waarderingsrapport  

• De LOI  

• De door de koper opgevraagde informatie (IRL of Information Requist List) 

Due diligence: de meest voorkomende kopersvragen

Als accountant bent u – samen met een M&A adviseur en de klant – de vooruitgeschoven persoon om de vragen van de beoogd koper te beantwoorden. Er zijn een aantal aspecten die vaak onderwerp van discussie zijn:

1. De performance van het lopende boekjaar: deze kan tegenvallen ten opzichte van de geschetste situatie ten tijde van het opstellen van de Letter of Intent. Indien blijkt dat de tussentijdse resultaten achterblijven, leidt dit veelal tot discussie met de verkoper. Dat heeft mogelijk impact op de prijs of leidt het tot een aangepaste transactiestructuur, zoals een earn out regeling.

2. Beoordeling van de jaarrekening en het financiële dossier: Bij deze beoordeling kan gevraagd worden naar de volgende aspecten:

• Beschikbaarheid en kwaliteit van de (tussentijdse) financiële informatie

• Staat van het machinepark – is er bijvoorbeeld sprake van benodigde inhaalinvesteringen (maakindustrie)?

• Waardering van de voorraadpositie – ligt er oude voorraad? Wat is de waarderingsgrondslag (maakindustrie) of het onderhanden werk (ingenieursbureaus)?

• Beoordeling van andere belangrijke werkkapitaalposten, bijvoorbeeld vooruitontvangen bedragen (software)

3. Financiële, fiscale en juridische risico’s: deze zijn erg divers en lopen ook per branche uiteen. Deze risico’s kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op:

• Staat van het pand, vervuilde grond (maakindustrie)

• Intellectuele eigendommen, auteursrechten of patenten (software & IT) 

• Cao-naleving, arbeidscontracten en pensioenregelingen (adviesbureaus)

• Contracten met klanten of leveranciers, change of control-clausules (zorg)

Werk samen met een M&A adviseur

Samenwerking met een M&A adviseur met​​ verstand van de specifieke branche is een goede manier om goed voorbereid aan tafel te komen. Deze expert bereidt samen met u het boekenonderzoek voor. Ook kan deze expert goed inschatten welke vragen de koper mogelijk gaat stellen en helpt u deze te beantwoorden.

Aeternus biedt u en de ondernemer ondersteuning, begeleiding en regie gedurende het hele verkoopproces en het boekenonderzoek. Onze experts overzien het hele M&A traject. Ze informeren u tijdig wanneer een boekenonderzoek aanstaande is. Aan de hand van een ​​voorbeeldlijst (per branche) met veelgestelde kopersvragen bereiden wij u optimaal voor. We lopen samen met u deze lijst door, en geven u de nodige context (waarom wil een koper dit weten?). Ook identificeren we samen de belangrijkste zaken die impact hebben op het vervolgtraject en de koopovereenkomst. Zo voert u dit onderzoek zo snel en efficiënt mogelijk uit.

Benieuwd welke typische vragen kopers vaak stellen en hoe u hier tijdig op voorsorteert? Of heeft u behoefte aan advies op maat? Stel uw vraag aan ons M&A Inside Support team!

Een grondig Due Diligence onderzoek en een blije ondernemer

Een zorgvuldig boekenonderzoek is een tijdrovende taak. Maar als u dit direct grondig aanpakt en hulp inroept van een M&A adviseur, bespaart u een hoop tijd achteraf. Bovendien bent u van onmisbare waarde voor de ondernemer. U helpt hem immers aan de best mogelijke verkoopdeal. Een gedegen boekenonderzoek beperkt ook de risico’s op latere claims tot een minimum, wat zorgt voor rust én kostbare tijdbesparing – zowel voor u als voor de kopende ondernemer.

Wilt u eens sparren over de optimale voorbereiding op een M&A traject en uw rol als accountant in dit proces? Neem contact op met ons M&A Inside Supportteam.