M&A termen en waarderingsbegrippen

Het begrijpen van corporate finance termen is essentieel voor iedereen die betrokken is bij fusies en overnames (M&A) en waarderingen. Dit whitepaper biedt een overzichtelijke lijst van belangrijke M&A-waarderingstermen en definities.

Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst (Shareholdersagreement SHA) is een onderhandse overeenkomst tussen de aandeelhouders, waarin zij hun onderlinge verhoudingen regelen. De wet bevat geen verplichting tot het sluiten van een aandeelhouders-overeenkomst. Wanneer meerdere aandeelhouders (in tegenstelling tot de situatie dat 100% van de aandelen wordt gehouden door één aandeelhouder) betrokken zijn, is het natuurlijk wel verstandig een aandeelhouders-overeenkomst te sluiten.

Cash and debt free

Deze term wordt vaak gebruikt tijdens transacties. Het komt neer op de prijs voor een bedrijf zonder enige schulden of liquide middelen op de balans. Schulden worden afgelost vóór de transactiedatum en alle contanten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Indien dit niet voorafgaand aan de transactie gebeurt dan worden deze schulden en contanten van de koopsom afgetrokken respectievelijk bij de koopsom opgeteld.

Closing Accounts

Bij de methode van ‘Closing Accounts’ wordt de transactie gebaseerd op de balans op de dag van de juridische levering van de aandelen (de ‘Closing’). Echter, op de dag van de juridische levering van de aandelen (‘Closingdatum’) is er geen balans per die datum en ook heeft de Koper deze balans nog niet kunnen onderzoeken. De balans op de dag van de juridische levering van de aandelen (‘Closingbalans’) is dan gebaseerd op de meest recente cijfers en de best mogelijke schatting van de situatie op de Closingdatum. Binnen een tussen partijen overeengekomen periode na de Closingdatum vindt op basis van de intussen opgestelde balans een correctie plaats. In het geval van het Closing Accounts mechanisme is de Closingdatum dan ook de Effectieve Datum.

DCF: Discounted Cash Flows

DCF is een methode om de huidige (of een gewenst moment in het verleden) waarde van toekomstige kasstromen te berekenen. Specifiek voor waarderingsdoeleinden is het een methode om jaarlijkse kasstromen te verdisconteren met de kapitaalkosten op het moment van waardering. De volgende formule legt dit uit:

PV = Present Value (huidige waarde), Discounted Value

n = Jaar

FCF = Free Cash Flow (vrije kasstroom)

K = Kapitaalkosten

DD: Due Diligence

Over het algemeen zal een koper van een bedrijf een audit (op zijn kosten) vereisen, betreffende onder meer de financiële, juridische en fiscale aspecten van de onderneming in kwestie. Dit wordt een Due Diligence (DD) genoemd. Afhankelijk van de afspraken tussen verkoper en koper kan de aard van de DD variëren. Duidelijke formuleringen van de DD, de effecten van de resultaten op de transactieprijs en -voorwaarden zijn sleutelfactoren voor het succes van een transactie. Als de informatie die tijdens een DD wordt beoordeeld, afwijkt van de eerder verstrekte informatie, kan dit de koper aanleiding geven om de in de intentieovereenkomst overeengekomen voorwaarden in twijfel te trekken.

Drag Along

Een regeling waarbij de (meerderheids) aandeelhouders het recht heeft om mede(minderheids)aandeel-houders gedwongen mee te laten doen in een verkoop van de onderneming. Doel hiervan is dat de potentiële koper alle aandelen in handen kan krijgen. De regeling wordt ook wel meesleeprecht genoemd.

DSCR: Debt Service Coverage Ratio

EBITDA -/- Investeringen in vaste activa -/- vennootschapsbelasting

___________________________________________________________________

Aflossingen + betaalde rente

Earn-out

Een deel van de koopprijs dat afhankelijk is van het behalen van toekomstige prestatiecriteria.

EBIT: Earnings Before Interest and Taxes

Earnings Before Interest and Taxes (EBIT) is een maatstaf voor de winst van een bedrijf die alle kosten omvat, behalve rentekosten en vennootschapsbelasting. Het is het verschil tussen operationele inkomsten en operationele uitgaven. Met andere woorden: de nettowinst plus rente plus belastingen.

EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization

Nettowinst plus rente plus belastingen plus afschrijvingen plus amortisatie. EBITDA wordt vaak beschouwd als een belangrijke indicatie van de operationele prestaties van een bedrijf omdat het de effecten van financierings- en boekhoudbeslissingen elimineert.

Enterprise Value

De enterprise value is de totale waarde van een bedrijf, zonder rekening te houden met hoe het bedrijf wordt gefinancierd.

Equity Bridge

De berekening om van de Enterprise Value naar aandelenprijs (Equity Value) te komen, wordt de Equity Bridge genoemd en bevat een gedetailleerde opstelling van correctieposten waaronder bijvoorbeeld schulden, liquide middelen, werkkapitaalcorrecties, leackage etc.

Equity Value

Aandelenwaarde (Equity Value) is het bedrag dat de verkoper daadwerkelijk ontvangt voor de verkoop van zijn aandelen.

Financieringsvoorbehoud

Een financieringsvoorbehoud is een ontbindende voorwaarde. Krijgt de koper de financiering niet rond, dan kan zonder kosten van de voorgenomen koop afgezien worden. Het financieringsvoorbehoud maakt meestal onderdeel uit van de intentieovereenkomst.

Free Cash Flow

Vrije kasstroom vertegenwoordigt het daadwerkelijke bedrag dat jaarlijks kan worden betaald aan eigenvermogen- of kredietverstrekkers zonder de continuïteit van het bedrijf in gevaar te brengen. De vrije kasstroom wordt als volgt berekend:

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) -/- Belastingen op EBIT

__________________________________________________________________

= NOPLAT (Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)

+/+ Afschrijvingen

-/- Investeringen in activa

+/- Verandering in netto werkkapitaal

+/- Verandering in voorzieningen

__________________________________________________________________

= Vrije Kasstroom

ICR: Interest Coverage Ratio

ICR geeft het inkomen van het bedrijf aan in termen van rentekosten. Deze ICR benchmarkt in hoeverre de winst vóór rente en belasting kan dalen zonder de financiële positie van het bedrijf in gevaar te brengen. Het is ook een indicator van het bedrag aan leningen, inclusief rentekosten, dat een bedrijf in de toekomst mogelijk kan aanvragen.

Operationeel resultaat vóór rente en belastingen (EBIT)

__________________________________________________________________

Betaalde bruto rente

IM: Informatiememorandum

Een document dat gedetailleerde informatie bevat over een bedrijf dat te koop wordt aangeboden.

Indemnities

Tijdens transacties worden schadeloosstellingen of vrijwaringen verstrekt door de verkoper van een bedrijf. In tegenstelling tot garanties hebben vrijwaringen betrekking op specifieke reeds geïdentificeerde zaken die risico’s met zich meebrengen. Deze risico’s zijn duidelijk op het moment dat de koopovereenkomst wordt ondertekend, maar de omvang van deze risico’s is op dat moment nog niet duidelijk.

LOI: Letter of Intent

Een Letter of Intent (intentieovereenkomst) wordt opgesteld door de verkoper en koper wanneer zij overeenstemming hebben bereikt over een prijs, de hoofdlijnen van hun overeenkomst en de voorwaarden. Deze voorwaarden omvatten geregeld een financieringsvoorbehoud en meestal het voorbehoud dat de resultaten van een Due Diligence positief zijn.

Locked Box

De Locked Box methode wordt toegepast als partijen afspreken dat de berekening van de koopprijs plaatsvindt op basis van een historische balans. Dat kan de eindbalans zijn van het laatste boekjaar, maar ook een balans gedurende het jaar. Vanaf de datum, ook wel de Effectieve Datum, is de onderneming ‘economisch’ voor risico en rekening van koper. Deze Effectieve datum ligt dus vóór de datum van levering van de aandelen bij de notaris. Zolang er na de balansdatum geen uitkering aan de aandeelhouders (of anderszins een niet toegestane onttrekking) plaatsvindt, ‘lekt er geen geld weg’. Hier komt de naam locked box vandaan: De prijs is gebaseerd op een balans uit het verleden en het financiële uitgangspunt voor de transactie is daarmee ‘locked’.

M&A: Mergers & Acquisitions

Dit betreft de processen van fusies en overnames waarbij bedrijven worden samengevoegd of één bedrijf een ander bedrijf overneemt.

MBI: Management Buy-In

Een MBI is een proces waarbij een externe manager of een team van managers een bedrijf overneemt. Dit betekent dat de nieuwe eigenaar of eigenaren voor de overname geen enkele betrokkenheid bij het bedrijf hadden.

MBO: Management Buy-Out

Een MBO vindt plaats wanneer het managementteam besluit (gedeeltelijk) het bedrijf over te nemen van de huidige eigenaar(s).

NDA: Non-Disclosure Agreement

Een Non-Disclosure Agreement (geheimhoudingsverklaring) is een document dat moet worden ondertekend door geïnteresseerde partijen, voordat zij uitgebreide informatie (inclusief de naam) over een bedrijf ontvangen met betrekking tot een transactie.

Garanties

Bij de verkoop van een bedrijf verstrekt de verkoper garanties in de vorm van voorwaarden. Deze garanties vormen een belangrijk onderdeel van de koopovereenkomst. Ze zijn in feite verklaringen over de toestand van het te verkopen bedrijf, die bevestigen dat ‘alles naar verwachting is’. Deze voorwaarden dienen vrij te zijn van bekende risico’s (inbreuken) op het moment dat het contract wordt ondertekend. Er zijn diverse soorten garanties zoals bijvoorbeeld titelgaranties, balansgaranties en fiscale garanties.

PE: Private equity

Investeringen in niet-beursgenoteerde bedrijven door particuliere investeringsfondsen.

SPA: Sale and Purchase Agreement

Dit is de koopovereenkomst van aandelen waarin de condities en voorwaarden van de transactie worden vastgelegd.

Tag Along

In geval van een Tag Along-regeling krijgt een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Deze regeling wordt ook wel het ‘meeverkooprecht’ genoemd. Een Tag Along wordt opgenomen ter bescherming van de minderheidsaan-deelhouder. De regeling houdt een verplichting voor de meerderheidsaan-deelhouder in. Hij moet zorgen dat de minderheidsaandeelhouder zijn aandelen mee kan verkopen.

Value Based Management

Value Based Management is een managementtechniek gebaseerd op het versterken van de belangrijkste waardedrijvers van een bedrijf, met als doel de waarde van het bedrijf te vergroten.

M&A Specialist met uitgebreide ervaring

Als Aeternus zijn wij de afgelopen achttien jaar nauw betrokken geweest bij honderden overnameprocessen. We begrijpen de vragen en onzekerheden waar ondernemers tijdens dit proces mee te maken krijgen. Als u een vrijblijvend gesprek wilt over uw mogelijkheden, neem dan contact met ons op voor een afspraak zonder verplichtingen.