Management Buy-Out: verkopen aan het management

In de wereld van overnames zijn er talloze strategieën en benaderingen om de eigendom van een onderneming te wijzigen. Een minder bekende maar niet minder belangrijke is de Management Buy-Out (MBO). Wat is een MBO, wat zijn de voor- en nadelen en welke stappen zijn het meest voorkomend bij een MBO?

Wat is een Management Buy-Out?

Een Management Buy-Out vindt plaats wanneer het managementteam besluit (gedeeltelijk) het bedrijf over te nemen van de huidige eigenaar(s), vaak de oprichters of aandeelhouders van het bedrijf.

Meestal vindt een MBO plaats vanwege de leeftijd van de ondernemer, maar MBO’s kunnen ook om andere redenen plaatsvinden, zoals bijvoorbeeld:

• Het belang om mensen te binden aan het bedrijf, zoals het vergroten van het groeipotentieel en het sneller verbeteren van bedrijfsprocessen of het redden van een bedrijf in financiële moeilijkheden.

• Een deal te doen met een private equity partij.

Bij een MBO hoeft niet over het volledige bedrijf te gaan. Er kan ook een deel van de onderneming worden overgedragen. Of het gehele bedrijf wordt in fasen verkocht. De kopers zijn meestal medewerkers in het managementteam, maar kunnen ook belangrijke technische of wetenschappelijke medewerkers zijn. 

Voor- en nadelen van een Management Buy-Out

Het is belangrijk om de voor- als nadelen goed af te wegen. Hieronder geven wij enkele belangrijke voorbeelden.

Voordelen van een MBO zijn:

• De kopers/ managers kennen het bedrijf. Zij kunnen verder bouwen op waar ze al mee bezig waren. De algemene perceptie onder banken en overname adviseurs is dat het risico van een MBO om die reden dan ook niet groot wordt geacht.

• Doordat de managers het bedrijf al kennen en op de hoogte zijn van ins en outs, kan het Due Diligence-onderzoek in een korte versie plaatsvinden. 

• Klant- en medewerker relaties blijven beter geborgd, omdat ze bekend zijn met de managers. Dit is een heel belangrijke factor voor de continuïteit van de onderneming.

Nadelen van een MBO:

• Het management heeft veel tijd en moeite in het bedrijf gestoken, waardoor ze mee hebben gewerkt aan het succes van het bedrijf. Nu ze het bedrijf gaan kopen, willen ze te weinig betalen voor hun vroegere inbreng. Dit kan leiden tot frustraties, discussies en het mislukken van de MBO.

• Door de gedeelde connectie met het bedrijf en elkaar, zijn de onderhandelingen vaak erg persoonlijk. Het is beter om een onafhankelijke adviseur in te schakelen. De adviseur kan op een objectieve manier naar de deal kijken, zodat beide partijen niet tekortkomen.

• Niet iedereen is geschikt als ondernemer, dit geldt ook voor managers. Een ondernemer moet keuzes maken die cruciaal en tijdsgebonden zijn. Ze moeten daarnaast voortdurend aan de toekomst denken om het bedrijf ook in de toekomst relevant te houden.

• De opbrengst van de verkoper is deels afhankelijk van de draagkracht van de kopers. Vaak wordt in de deal een beroep gedaan op de verkoper door middel van een vendor loan.

Als de bedrijfsovername niet lukt, kan dit impact hebben op de relatie tussen eigenaar en manager.  

Stappen Management Buy-Out 

Iedere MBO is opzichzelfstaand. Soms duren processen langer dan verwacht of kan een onderdeel sneller worden doorlopen. Hieronder staat een kort overzicht van de meest voorkomende stappen:

Stap 1: Non-disclosure agreement (NDA)

Een NDA is een geheimhoudingsovereenkomst die het management tekent om vertrouwelijke informatie veilig te stellen. Dit lijkt vreemd, omdat de medewerkers in het bedrijf werken. Maar in de praktijk heeft niet iedereen toegang tot de volledige informatie en zijn MBO kandidaten vaak op de hoogte van een deel van de onderneming.

Stap 2: Oriëntatie

Voordat de MBO van start gaat, zullen de eigenaar en het management zich oriënteren op elkaars plannen. Zijn er nog andere managers die belangstelling hebben in de koop? Wil de eigenaar het hele bedrijf verkopen of slechts een gedeelte? En omgekeerd: wil het MBO team 100% kopen of wil iedereen maar een deel kopen?

De belangrijkste vragen in deze fase zijn: Wat voor soort transactie beogen koper(s) en verkoper? Is het een 100% verkoop of bijvoorbeeld in 2 stappen? Werkt de oud-eigenaar nog mee? Hoe is de verdeling van de werkzaamheden? Wie is ‘de baas’?

Stap 3: Verkenning financiering

Het is belangrijk dat snel duidelijk is wat de financieringsmogelijkheden zijn. Is de deal financierbaar met alleen vreemd vermogen? Naast een bank, factoring en lease is er ook nog de mogelijkheid van een mezzaninelening of private debt. En eventueel als laatste stap een lening van de verkopende ondernemer. En wat zijn de consequenties van een financiering? Bijvoorbeeld: Moeten de MBO leden een borgtocht afgeven bij een bank? Maar ook of de financiering voldoende investeringen toelaat die voor het bedrijf van belang zijn. Of moet er gekeken worden naar private equity als mede financier? En wil het management dit?

Het is van belang dat de overname adviseur aan stap 1 en 2 voldoende tijd besteedt.

Stap 4: Waardebepaling

In het belang van alle betrokkenen is het belangrijk een waardering van de onderneming te maken. De uitkomst helpt bij de onderhandelingen, omdat er een belangrijk uitgangspunt op tafel ligt. Afhankelijk van de situatie wordt de waardering gedeeld met alle betrokkenen. Dit kan inzicht geven in mogelijke verschillen van inzicht over de toekomst van het bedrijf.

Stap 5: Onderhandelen

Tijdens het onderhandelen kunnen de emoties oplopen. Het is daarom aan te raden om een externe partij erbij te betrekken. Een externe partij kan de motieven van alle betrokkenen overzien en helpen bij oplossingen als dit nodig is. Zo kan er een overeenstemming ontstaan waar beide partijen tevreden mee zijn.

Stap 6: Letter of Intent

Met een Letter of Intent leggen het management en de eigenaar samen vast dat ze de intentie hebben om samen een deal te sluiten. Beide partijen kunnen dan in een bepaalde periode niet meer in gesprek gaan met andere partijen.

Stap 7: Financiering regelen 

Een lening aangaan bij een externe financier is vrijwel altijd onderdeel van de structuur. Een externe financier staat vaak positief ten opzichte van een MBO, omdat het management het bedrijf en de markt al goed kent.

Stap 8: Due Diligence onderzoek

Een Due Diligence-onderzoek kan onderdeel van het proces zijn, maar kan afhankelijk van de kennis van de MBO kandidaten van de ins en outs van het bedrijf, intensief of beperkt zijn. Zeker zaken die geregeld worden buiten het zicht van de MBO kandidaten (bijvoorbeeld belastingen en juridische zaken) verdienen hierbij aandacht.

Stap 9: Contracten

De MBO vergt net als alle andere transacties een zorgvuldig opgestelde set van contracten. De Koopovereenkomst, managementovereenkomsten, lening overeenkomsten, huurovereenkomsten en aandeelhoudersovereenkomst zijn hierbij de meest belangrijke. Ook kan het veilig stellen van contracten van het bedrijf met klanten of leveranciers belangrijk zijn. Zo kan een leverancier een zogenaamde ‘change of ownership clausule’ in zijn contract hebben staan. De MBO moet dan in het kader van de overeenkomst worden goedgekeurd. In een MBO is dat overigens meestal een formaliteit, maar het moet wel gebeuren.

Stap 10: Closing van de transactie.  

De dag van het tekenen van de juridische overdracht van de notaris. Een emotioneel moment voor zowel verkoper als de MBO kandidaten: het stokje gaat definitief over.

Overnamespecialist met kennis van Management Buy-Out.

Wilt u meer weten over Management Buy-Outs en andere mogelijke opties? Wij gaan graag met u in gesprek om alle mogelijkheden te bespreken.

Aeternus is opgericht in 2006 en heeft inmiddels meer dan 1000 klanten begeleid bij de waardering en verkoop van hun onderneming. Er werken 50 corporate finance specialisten in drie vestigingen in Amsterdam, Eindhoven en Venlo. Meer weten over wat Aeternus voor u kan betekenen? Bekijk dan hier de mogelijkheden.