Onderbelichte onderwerpen bij werknemersparticipatie

Werknemersparticipatie is meer dan alleen fiscaliteit

Een werknemer kan op verschillende manieren participeren. Vaak staat centraal op welke (fiscaal) gunstige manier het personeel kan participeren. Al snel denkt men dan aan participatie via aandelen. Andere essentiële punten worden weleens vergeten. Is de participatie financieel wel haalbaar voor de medewerker? Past de participatievorm wel bij wat de ondernemer wil bereiken en draagt het bij aan waardecreatie van de onderneming? Door alle aspecten in ogenschouw te nemen, is het mogelijk om de juiste participatievorm te kiezen.

In dit artikel gaan we in op diverse onderbelichte onderwerpen die bij werknemersparticipaties in het MKB een rol spelen.

De verschillende vormen van participatie

Participatie zonder aandelen

Participatievormen zonder aandelen komen het meest voor in de vorm van bonussen of een Stock Appreciation Rights (SAR) regeling. In deze gevallen wordt de werknemer niet aandeelhouder van het bedrijf, maar kan wel profiteren van de gerealiseerde resultaten of een stijging van de waarde van het bedrijf. Deze vormen van participatie zijn fiscaal niet altijd optimaal. Daar staat tegenover dat de medewerkers ook geen financieel risico lopen. Als er twijfels bestaan over de ondernemerscapaciteiten of de risicobereidheid van werknemers kan het beter zijn om deze vormen van participatie te hanteren.

Bonussen en SAR regelingen koppel je aan diverse maatstaven, doelstellingen of KPI’s. Het is belangrijk om de maatstaven zo te stellen dat waardecreatie binnen de onderneming centraal staat. Per onderneming kunnen dat andere maatstaven zijn. De medewerker ontvangt alleen een bonus wanneer sprake is van waardecreatie. Op deze manier blijven werknemer en werkgever streven naar een jaarlijkse toename van de waarde van de onderneming.

Participatie met aandelen of certificaten

Bij een participatie met aandelen of certificaten zijn er tal van aandachtpunten om mee rekening te houden.

1. Laat een waardering opstellen

Komt een werknemer in aanmerking voor participatie in aandelen of certificaten? Dan laat je een waardering opstellen om de waarde te bepalen. Bij grotere belangen is het verstandig om de waardering af te stemmen met de Belastingdienst, zodat zekerheid bestaat over de waardering. Bij kleine ondernemingen of kleine belangen weegt het afstemmen niet altijd op tegen de mogelijke kosten van het afstemmen en de doorlooptijd. Niet afstemmen kan in dat geval ook een reële afweging zijn. Wanneer er geen afstemming plaatsvindt kan de Belastingdienst alsnog vragen stellen over de transactie. In beide gevallen is het dus verstandig om een gedegen waarderingsrapport op te stellen.

2. Financiering en bijbehorende rente is van groot belang

Naast het opstellen van de waardering is de financiering van de aandelenparticipatie van groot belang. Wanneer je een te lage rente hanteert, levert dat een voordeel op voor de participant. Sinds een aantal jaar kijkt de fiscus daarom veel strenger naar de financieringsverhouding en de gehanteerde rente op leningen verstrekt door de werkgever. In 2025 is de Belastingdienst met een Kennisgroepstandpunt gekomen over het bepalen van de rente op leningen bij werknemersparticipaties. Daarin zijn bepaalde kaders afgegeven voor het bepalen van de omvang van de rente. Het Kennisgroepstandpunt laat veel vragen echter onbeantwoord. Zo is het onduidelijk hoe de Loan-to-Value moet worden geïnterpreteerd. Daarnaast heeft de Belastingdienst de mogelijkheid om af te wijken van de kaders die worden gesteld. Daarmee blijft er onzekerheid. Wanneer de Belastingdienst van mening is dat de rente te laag is, kwalificeert men het voordeel voor de werknemer als een loonvoordeel. De belasting van dit voordeel vindt doorgaans plaats tegen het hoogste tarief in box 1 (tot 49,5% in 2026).

3. Zakelijke rentepercentage: ook in het belang voor de ondernemer

Het vaststellen van een zakelijk rentepercentage is ook van belang voor de ondernemer. Wanneer de rente te laag wordt vastgesteld, betekent het voordeel voor de werknemer een nadeel voor werkgever. Het is de vraag of de ondernemer in dit geval bewust een voordeel verstrekt aan de werknemer. Vaak denkt men hier niet over na en gebeurt het verstrekken van het voordeel onbewust. Omdat werkgevers bij participaties doorgaans (relatief gezien) meer financieren dan traditionele banken, en dus meer risico lopen, zijn rentes die banken afgeven meestal niet maatgevend om te hanteren.

De vraag is wanneer het rentepercentage als zakelijk kan worden beschouwd. De omvang van de rente is, in grote lijnen, afhankelijk van twee factoren:

• De gevoeligheid van de geldstromen (rendementen) van de onderneming. Hoe hoger de gevoeligheid, hoe risicovoller het bedrijf is en hoe groter de kans op een (aanzienlijke) daling van de waarde van de onderneming is. Aangezien de financier voornamelijk geïnteresseerd is in het beperken van zijn downside risico zal hij bij een hoger risico een hogere rente eisen.
• De financieringsverhouding. Hoe meer een financier financiert, hoe meer risico hij loopt. Bij een waardedaling van de aandelen staat de lening immers sneller onder water. Een hoger risico staat gelijk aan een hogere rente. De financieringsverhouding wordt bepaald op basis van de economische waarde van de onderneming of aandelen, en niet de boekwaarde. Ondernemingen met een hogere economische waarde zullen doorgaans betere resultaten realiseren of minder risicovol zijn. Dit leidt ertoe dat zij meer financiering aan kunnen trekken tegen gunstigere voorwaarden.

4. Werknemer moet minimaal 30% eigen inleg leveren

Om een werknemer te laten participeren tegen een zakelijke rente is het van belang dat de werknemer ook eigen vermogen gebruikt om de aandelen te kopen. In het Kennisgroepstandpunt wordt over een minimale eigen inleg van 30% gesproken. In het memo wordt niet aangegeven hoe die inbreng tot stand moet komen. Naast een inleg van geld zou het rentepercentage lager vastgesteld kunnen worden wanneer de werknemer ook ander onderpand kan inbrengen, zoals eerder gekochte aandelen of overwaarde op een woning.

Het kan zijn dat de werknemer niet voldoende eigen middelen heeft om een financieringsverhouding te creëren waarbij een rente van een acceptabele omvang kan worden berekend. Als dat het geval is dan is het de vraag of de werknemer voor een dergelijk bedrag aan aandelen moet kopen. Het kopen van een kleiner aandelenbelang kan dan een oplossing zijn. Door op tijd aan de financiering te denken kunnen de verwachtingen van de medewerker beter worden gemanaged.

5. Growth share als alternatief voor gewone aandelen

Een alternatief op participatie via gewone aandelen zijn zogenoemde growth shares. Daarbij profiteert de medewerker enkel van een waardestijging op de aandelen vanaf een bepaald bedrag. Het instrument heeft daarbij kenmerken van een optie. Het verschil is dat de aandelen al in bezit zijn. Ook fiscaal worden de growth shares anders gekwalificeerd dan opties.

Participatie via opties

Bij startups is participatie via opties gebruikelijk. Dit noemen we ook wel een Employee Stock Option Plan (ESOP). De ESOP bij startups is minder gericht op het binden van mogelijke bedrijfsopvolgers, maar vormt een wezenlijk onderdeel om talent aan te trekken en te behouden. Door gebruik te maken van een ESOP kunnen personeelskosten op een behapbaar niveau blijven, zonder dat werknemers prikkels verliezen om te presteren. Bij een ESOP is de waarde van de optiepremie niet relevant omdat de opbrengst in box 1 wordt belast bij het uitoefenen van de optie; het verschil tussen de waarde van het aandeel en de uitoefenprijs wordt dan belast. Het vaststellen van de waarde van het aandeel bij uitoefenen vóór een verkoop is wel van groot belang.

Bij traditionele bedrijven zijn opties doorgaans niet in trek vanwege het relatief hoge tarief waartegen de opbrengst wordt belast. De financiële sector is hierin een uitzondering, omdat het bonusplafond hier een rol speelt. Opties kunnen daar wel een mooi instrument zijn om werknemers een kans te geven op een upside, terwijl de impact op het bonusplafond beperkt kan zijn. Het bepalen van de waarde van de optiepremie bij aanvang is dan wél van belang.

Kortom, participatie op maat is noodzakelijk

Bij werknemersparticipatie speelt meer dan alleen de fiscaliteit en de waardering. Ook de voorwaarden van de financiering zijn van belang. Als laatste hebben ook de bedrijfseconomische aspecten aandacht nodig. Past de participatievorm wel bij de specifieke werknemer? Leidt de participatievorm tot hetgeen je wil bereiken met de participatie? Door alle aspecten in ogenschouw te nemen kunnen de juiste keuzes worden gemaakt voor een participatie op maat. Sparren over wat het beste bij jullie past? Neem dan eens vrijblijvend contact met ons op voor een afspraak.