Wat is een fusie en waarom zou je hiervoor kiezen?

De begrippen fusie en overname worden vaak door elkaar gehaald, terwijl er in de overnamewereld toch aardig wat verschillen tussen zijn. In dit artikel gaan we dieper in op wat een fusie inhoudt, wat het exacte verschil is met een overname en welke verschillende vormen van fusies er bestaan.

Wat is een fusie?

Bij een fusie worden twee ondernemingen samengevoegd tot één onderneming, met als doel een sterkere onderneming te creëren die samen sterker is dan de twee afzonderlijke ondernemingen. Meestal betreft het hier ondernemingen van vergelijkbare grootte. Het realiseren van de ‘1+1=3’-situatie is in de praktijk vaak een uitdaging.

De oorspronkelijke ondernemers van beide ondernemingen vormen samen een nieuw managementteam. Er wordt bij een fusie gestreefd naar een eerlijke verdeling, maar dit is niet altijd het geval. Dit wordt tijdens de onderhandelingen bepaald.

In de onderhandelingen wordt daarnaast besloten of de twee ondernemingen onder een van de oorspronkelijke namen verdergaan, of dat ze samen een nieuwe identiteit creëren en deze op de markt brengen. Het op de markt brengen van een nieuwe identiteit brengt extra uitdagingen met zich mee, zoals ervoor zorgen dat klanten de nieuwe naam koppelen aan de vertrouwde producten.

Wat is het verschil tussen een overname en een fusie

Bij een fusie gaan de deelnemende organisaties op gelijkwaardig basis samen, wat betekent dat beslissingen in de toekomst gezamenlijk worden genomen. Bij een overname neemt de koper echter de volledige controle over de organisatie. De verkochte organisatie zal vaak de naam gaan dragen van de kopende organisatie. In sommige gevallen blijft de verkoper in de organisatie werken, maar dan onder de leiding van de koper.

De voordelen van fusies

Het fuseren van twee ondernemingen heeft verschillende voordelen die, mits goed benut, het nieuwe bedrijf een groot concurrentievoordeel kunnen geven:

Kostenbesparing: Door de fusie zullen er functies zijn die met elkaar overlappen of volledig kunnen worden samengevoegd. Er kan bespaard worden op kantoorruimte als er genoeg ruimte is in een van de kantoren. Verder hoeft er alleen nog maar reclame gemaakt te worden voor een organisatie om dezelfde merkbekendheid te generen.

Uitbreiding klantenbestand: De bestaande klanten van de gefuseerde ondernemingen worden samengevoegd, wat leidt tot een groter klantenbestand en een grotere doelgroep. De fusie moet wel goed aan de klanten worden gecommuniceerd, ander denken ze dat het niet meer hetzelfde bedrijf is.

Schaalvoordelen: Door de fusie worden schaalvoordelen gecreëerd. Producten kunnen makkelijker in grotere oplages worden geproduceerd en opgeslagen. Ook kunnen inkooporders in grotere hoeveelheden worden geplaatst, wat kan leiden tot kortingen.

Uitbreiding product- of dienstenaanbod: De gefuseerde ondernemingen hebben vaak complementaire producten of diensten. Voor potentiële klanten is het aantrekkelijk om bij één onderneming meerdere producten of diensten af te nemen.

Vermindering van concurrentie: Door te fuseren met een concurrent vermindert automatisch de concurrentie in de markt.

De risico’s van fusies

Lang niet alle fusies hebben een succesvol resultaat vanwege de risico’s die ermee gepaard gaan. Houd de volgende risico’s in jouw achterhoofd als je een fusie overweegt:

Botsende bedrijfsculturen: Een risico dat wij vaak terugzien is botsende bedrijfsculturen. Een onderneming kan bijvoorbeeld een informele sfeer hebben, wat lastig samengaat met de formelere sfeer van het andere bedrijf. Dit is een groot risico omdat hier vaak onvoldoende aandacht aan wordt besteed. Daarom brengen wij culturele aspecten altijd in beeld.

Slechte communicatie: Het personeel is een van de belangrijkste onderdelen van de onderneming. Wanneer het personeel niet of te laat wordt geïnformeerd over de fusie, weten ze niet wat ze kunnen verwachten en wat dit voor hen betekent. Moeten ze naar een nieuwe locatie verhuizen? Hoe werken de nieuwe collega’s? Gaan ze hier op achteruit? Wat zijn de voordelen van de fusie voor hen? Als dit tijdig en duidelijk wordt gecommuniceerd, kan veel ergernis bij het personeel worden weggenomen.

Slechte combinatie: Onderzoek doen naar de onderneming waarmee wordt gefuseerd, is een van de belangrijkste onderdelen van het proces. Hierbij wordt gekeken of de ondernemingen goed bij elkaar passen en samen een hogere waarde kunnen realiseren. Wanneer dit niet grondig genoeg is gedaan, is de kans groot dat later blijkt dat de combinatie toch niet zo succesvol is als verwacht.

Verschillende vormen fusies

Fusies zijn niet allemaal hetzelfde en kunnen globaal worden onderverdeeld in drie varianten:

Bedrijfsfusie

Bij een bedrijfsfusie worden activa en passiva overgedragen van het ene bedrijf naar het andere. De ontvangende onderneming krijgt aandelen van de gevende onderneming in ruil. Het grootste voordeel is de mogelijkheid tot ‘cherrypicking’: het selecteren van welke activa en passiva worden overgenomen. De gevende onderneming blijft vaak met schulden of slecht presterende onderdelen achter. Deze fusie vereist wel toestemming van schuldeisers, wat het proces ingewikkelder kan maken.

Juridische fusie

De juridische fusie wordt vaak gezien als de eenvoudigste fusie. Dit komt doordat alle activa, passiva en contracten worden overgedragen aan de ontvangende onderneming. De gevende onderneming houdt dan op te bestaan. Het is ook mogelijk dat beide ondernemingen alles overdragen aan een nieuwe onderneming.

In tegenstelling tot de bedrijfsfusie worden bij een juridische fusie ook de schulden overgedragen aan de ontvangende onderneming. Een Due Diligence-onderzoek geeft inzicht in alle (toekomstige) risico’s.

Aandelenfusie

De naam aandelenfusie zegt eigenlijk al waar het over gaat, aandelen. Bij deze fusie draagt de gevende onderneming aandelen van zijn onderneming over en ontvangt hiervoor aandelen van de ontvangende onderneming. Beide ondernemers krijgen hierdoor een belang in elkaars onderneming. De gevende onderneming kan ook geld krijgen voor zijn aandelen.

Onze aanpak bij fusies

Overweeg je een fusie? Realiseer je jezelf dan dat dit extra aandacht vergt ten opzichte van een overname. Wij hebben helpen je graag bij dit proces. Samen stellen we een nieuwe directie vast, analyseren we de markt, bepalen we investeringen en desinvesteringen en identificeren we de verwachte groei. Wil je sparren over jouw mogelijkheden? Neem dan contact met ons op voor een afspraak.