Zelf overnames doen in de ICT of toch samen met Private Equity?

In de laatste jaren is er een forse toename te zien in M&A activiteit in de ICT-sector. Deze trend lijkt voorlopig niet te stoppen. Managed Service Providers (MSP), Digital Agencies (DA), Software Implementatie Parters (SIP) en Cybersecurity zijn de branches waarin de meeste activiteit te zien is. Maar ook in andere deelsegmenten van ICT zien we verdere opschaling.

Om puur op autonome groei de markt bij te houden lijkt nagenoeg onmogelijk. Als u besluit om het overnamepad op te gaan, betekent dat u als ICT-ondernemer wordt geconfronteerd met een belangrijke keuze: Gaat u zelf op overnamepad of doet u dat samen met Private Equity?

In dit artikel belichten we de beide alternatieven. Voordat we dit doen, gaan we eerst in op de strategische keuzes van de ondernemer als aandeelhouder.

De strategische keuzes van elke ondernemer

In de praktijk heeft een ondernemer vier keuzes als het gaat om de strategie van zijn bedrijf op het gebied van aandeelhouderschap:

1. Autonoom blijven groeien zonder verkoopdoel op korte termijn
2. Nu 100% verkopen omdat zelfstandig blijven niet meer waarde oplevert dan de prijs die nú bij verkoop kan worden gerealiseerd.
3. De Pre-exit: Nu gedeeltelijk verkopen aan Private Equity en samen overnames doen, met als doel over 5-7 jaar het grotere bedrijf te verkopen
4. Zelf overnames doen en uiteindelijk het grotere bedrijf voor 100% verkopen binnen 3-5 jaar

In dit artikel gaan we in op de laatste 2 varianten. 

1. De Pre-exit en samen met Private Equity overnames doen

Wellicht ziet u de kansen van schaalgrootte maar schrikt het risico om het alleen te doen u af. Als u toch van de up-side van de groeimogelijkheden door het doen van overnames wilt profiteren? Is de gedeeltelijke verkoop aan een private equity fonds een goed alternatief. Hiervoor bestaan 2 opties:

1. Uw bedrijf wordt na de verkoop het platformbedrijf in de overnamestrategie van een private equity fonds. U verkoopt dan een belang in uw bedrijf aan een private equity fonds en gaat daarna ondersteund door private equity overnames doen. Dit wordt Buy & Build genoemd.
2. Uw bedrijf is geen platformbedrijf maar u verkoopt aan een groep van bedrijven die voor een belangrijk deel eigendom is van private equity en krijgt een aandeel in de totale groep.

Beide situaties zijn met name aantrekkelijk voor de ondernemer die nog niet klaar is om afscheid te nemen van zijn bedrijf en vooral veel plezier heeft in zijn werk.

Het ondersteunen van een Buy & Build door financiële investeerders biedt voor de verkopende DGA de mogelijkheid om met een deel van de verkoopopbrengst door te rollen in de ‘Buy & Build’ groep. Dit betekent dat u een deel van de opbrengst van uw bedrijf casht bij verkoop en een kleiner deel, vaak tussen de 10% en 49% van de opbrengst herinvesteert in de nieuwe groep (Newco).

Door het behouden van een aandelenbelang profiteert u mee van de groei van de onderneming tot aan het volgende verkoopmoment, dit duurt vaak 5 tot 7 jaar. Op deze manier creëert u als ondernemer een dubbele exit. De eerste exit wordt daarom ook wel ‘pre-exit’ genoemd:  U casht voor een deel op het moment van de verkoop van uw bedrijf en weer opnieuw wanneer de totale groep of Newco verkocht wordt.

Het cijfermatige principe van investeren in buy & build samen met Private Equity

Het software ontwikkelingsbedrijf van Jan behaalt de laatste 3 jaar een EBITDA van 1,5 miljoen. Zijn bedrijf wordt voor 9 miljoen verkocht aan een nieuw opgerichte BV (Newco) die een financiering aangaat van € 4,5 miljoen. Jan pakt een aandeel van 40% in Newco en investeert € 1,8 mln. Het private equity fonds met 60% equity investeert dus € 2,7 mln. De netto opbrengst van Jan uit de transactie is € 7,2 miljoen.

Vervolgens koopt Newco 1 jaar en 2 jaar later een bedrijf erbij met respectievelijk 1,2 miljoen en 0,8 miljoen EBITDA tegen dezelfde multiple en op dezelfde manier gefinancierd. Jan investeert beide keren mee om zijn 40% belang te behouden. Hij investeert dan nog een additionele 2,4 miljoen en heeft van de oorspronkelijke verkoopopbrengst nog € 4,8 miljoen over. Het private equity fonds investeerde in de beide aankopen samen nog € 3.6 miljoen.

6 jaar later wordt het bedrijf verkocht. Alle schulden zijn afgelost. De EBITDA van de bedrijven samen bedraagt nu € 4,5 miljoen. Er is voor 1 miljoen extra EBITDA gerealiseerd door een veelheid van verbeteringen. De multiple is niet 6 maar 8. De opbrengst van Jan is 40% van € 36 miljoen, dus € 14,4 miljoen. Samen met de nog resterende € 4,8 miljoen uit de eerste verkoop is de opbrengst dus € 19,2 miljoen. Het private equity fonds investeerde in totaal € 6.3 miljoen en houdt er € 21.6 miljoen aan over.

Waarom is Private Equity zo geïnteresseerd in investeren in ICT?

• Veel sectoren binnen ICT hebben ‘recurring revenues’, zoals SAAS bedrijven en Managed Services
• De meeste sectoren binnen ICT zijn sectoren waarin de markt nog verder groeit.
• Er is sprake van een versnipperde markt van kleinere aanbieders. Door opschaling kan de markt verder professionaliseren.
• Bij een bepaalde schaalgrootte, is er de kans om verder te internationaliseren. Een ICT bedrijf dat internationaal actief is, levert over het algemeen een hogere multiple op.
• Hoe meer technologie, hoe minder afhankelijk van eigenaar of medewerkers.
• De multiples bij exit in de ICT zijn hoog en bieden dus een aantrekkelijk perspectief

Belangrijke afspraken voor de pre-exit

Als ondernemer moet je je een aantal zaken afvragen als je overweegt om in te stappen in een Buy & Build strategie van een Private Equity fonds. Hierbij speelt geld zeker een rol, maar minstens net zo belangrijk zijn de volgende aspecten:

• Uw rol na de overname
• De tijd die u na de overname actief moet blijven
• Het tegengaan van verwatering van uw aandeel in het nieuwe bedrijf
• Het verlies van identiteit van uw eigen bedrijf
• Wat zijn de afspraken als u eerder stopt met werken?
• Bent u geschikt voor het samenwerken met Private Equity
• Vindt u het leuk om in een groter bedrijf te werken?

2. Zelf overnames doen

In deze variant doet u de Buy & Build variant voor eigen rekening en risico. Met als doel om uiteindelijk over 3-7 jaar het grotere bedrijf voor 100% te verkopen. Een prima variant. Expertise van overnames kan ook worden ingekocht en er zijn in de markt ook bedrijven die kunnen helpen met de integratie van de aangekochte bedrijven. Natuurlijk neemt het risico toe maar ook het rendement, dat natuurlijk fors hoger is dan bij een pre-exit.

Het financieel risico neemt ook toe. Elk bedrijf heeft zijn financiële grenzen. Als het bedrijf binnen deze grenzen in staat is om overnames te doen, die de marktpositie voldoende verbeteren en het bedrijf in staat stellen om een sprong in waarde te maken, is er al veel gewonnen.

Met verantwoord geld lenen voor overnames is niks mis. En waarom zou je niet stand alone hetzelfde bedrag lenen als dat je met Private Equity zou doen? Bedenk bovendien dat door de pre-exit deal met Private Equity het leenvermogen van het bedrijf lager wordt. Deze ruimte had benut kunnen worden voor overnames die direct bijdragen aan de rentabiliteit. Hierdoor is de variant ‘zelf bedrijven overnemen’ vanuit een rendementsperspectief altijd aantrekkelijker dan het samen met Private Equity te doen.

Zelf doen of samen met Private Equity: de afwegingen

In de huidige ICT markt ontkomt u er als ondernemer niet aan om na te denken over sneller groeien, met of zonder overnames. En als met overnames noodzakelijk of op zijn minst zinvol is, komt de vraag naar voren of u dat met een investeerder doet of dat u zelf op overnamepad gaat. Dit hangt af van verschillende factoren en persoonlijke voorkeur.

Belangrijke vragen die u uzelf moet stellen zijn vragen als:

Strategisch

• Hoeveel geld kan en wil ik vrijmaken om het op eigen kracht te doen, zonder het risico voor het bedrijf te veel te verhogen?
• Is het huidige managementteam kwalitatief en kwantitatief van voldoende niveau om overnames te doen en bedrijven te integreren?

Persoonlijk

• Ben ik de juiste persoon om met Private Equity samen te werken of vertrouw ik liever op mezelf?
• Wil ik niet juist een beetje ‘cashen’ om mijn persoonlijke risico en dat van mijn familie te verlagen?

Het maken van de juiste keuze is meer dan ooit belangrijk. Want er staat veel op het spel. Immers, in beide gevallen gaat de ondernemer ‘all-in’.

Overnamespecialist met kennis van Buy & Build in de ICT

Natuurlijk kunnen we niet uitputtend zijn in dit artikel. Wilt u meer weten over dit onderwerp. Neem dan contact op met een van onze ervaren adviseurs over de kansen en mogelijkheden van Buy & Build voor uw bedrijf? Neem hier contact met ons op voor een afspraak.

Meer weten over Buy & Build in de ICT sector? Lees dan hier het artikel: Groeien door overnames in de ICT: buy & build in optima forma.