Steward Ownership als alternatief voor Private Equity
In gesprek met Bas van Riet Paap
Als ondernemer voelt het niet altijd goed om je aandelen te verkopen aan een private equity partij. Twijfel ontstaat bij de gedachte dat de sociaal-maatschappelijke ziel van de onderneming wordt overgedragen aan een partij die in de basis winstmaximalisatie nastreeft. Steeds meer ondernemers lijken zich te beseffen dat er een serieuze verandering nodig is om de problemen veroorzaakt door het nastreven van winst en aandeelhouderswaarde een halt toe te roepen.
BuurtzorgT
Dit waren ook de overwegingen bij BuurtzorgT, een sterk groeiende onderneming die met meer dan 350 medewerkers dagelijks actief is met het verlenen van zorg voor cliënten met zware psychiatrische problemen. Bij de keuze voor een investeerder in 2020 wilden de oprichters hun visie en het DNA van de onderneming maximaal borgen, zonder prikkels van een investeerder die winst najaagt en er uiteindelijk met de opbrengst vandoor gaat. Steward Ownership bleek de oplossing. In de Duits-Zwitserse investeerder Purpose Evergreen Capital werd de perfecte partner gevonden. BuurtzorgT gebruikt daarmee als eerste zorgorganisatie ter wereld de eigendomsconstructie van Steward Ownership.
Het principe van Steward Ownership
De afgelopen decennia lag voor bedrijven en organisaties de nadruk veelal op het streven naar winstmaximalisatie, in lijn met het heersende kapitalistische economisch systeem. Volgens velen verliest dit systeem echter de negatieve externe effecten, zoals de uitstoot van broeikasgassen, milieuvervuiling, grondstoffendepletie en groeiende ongelijkheid, uit het oog. Als tegengeluid richten overheden, burgers, consumenten en milieuorganisaties zich in toenemende mate op alternatieven. Alternatieven voor de huidige status quo. Eén van deze alternatieven is Steward Ownership.
Splitsing van eigendoms- en zeggenschapsaandelen
In beginsel baseert Steward Ownership zich op een splitsing tussen de ‘zeggenschapsaandelen’ enerzijds en de ‘eigendomsaandelen’ anderzijds.
De aandelen met zeggenschap komen in handen van zogenoemde stewards. Deze stewards vormen een representatieve afvaardiging van de belangrijkste stakeholders van een organisatie als geheel. Stakeholders zijn bijvoorbeeld personeel, klanten, leveranciers en geldverstrekkers. Deze stewards krijgen het dus voor het zeggen.
De eigendomsaandelen daarentegen zijn in handen van de organisatie zelf, waardoor de winst die op deze eigendomsaandelen rust, uitsluitend ten goede komt aan de onderneming en haar visie. De onderneming is daarmee eigenaar van zichzelf. Winst gaat naar bijvoorbeeld de financiering van goede doelen, de opbouw van buffers of een extraatje voor het personeel in de vorm van een bonus of een opleiding.
Winst gaat naar bijvoorbeeld de financiering van goede doelen, de opbouw van buffers of een extraatje voor het personeel in de vorm van een bonus of een opleiding.
Vetohouder
En hoe zorg je er voor dat de stewards blijven handelen in lijn met de doelstelling en visie van de organisatie? Het Steward Ownership-model kent een Vetohouder, die in het bezit is van het Vetoaandeel. Dit Vetoaandeel is een aandeel dat ervoor zorgt dat bij belangrijke besluiten de stewards overruled kunnen worden indien de besluiten niet in lijn liggen met de visie van de onderneming.
Als organisatie is het van belang om Steward Ownership duidelijk te definiëren en breed gedragen te implementeren. Welke stakeholders zullen een steward (moeten) afvaardigen, hoeveel stewards zullen er in totaal aan tafel komen, welke visie moet gevolgd worden en wie zal de Vetohouder zijn? BuurtzorgT is momenteel druk doende om deze vragen met haar organisatie en binnen de huidige wet- en regelgeving te implementeren.
De praktijk van Steward Ownership
Voor de organisatie kent Steward Ownership het belangrijke voordeel dat het DNA en de visie van de onderneming op de lange termijn veilig wordt gesteld. Doordat de eigendomsaandelen in handen zijn van de organisatie zelf, blijven (geld) middelen daar waar ze thuishoren: bij de organisatie en de stakeholders die geen aandelen met eigendom houden.
Koopsom: founders compensation
Maar hoe wordt de organisatie van zichzelf? Een verkopende ondernemer verkoopt de onderneming aan een investeerder en ontvangt hiervoor een vergoeding, ook wel founders compensation genoemd. Deze founders compensation is gebaseerd op een ‘faire’ verkoopprijs, waarbij sprake is van een afslag op de prijs die bij een verkoop aan een marktpartij wordt gerealiseerd . Vervolgens koopt de onderneming zichzelf binnen een afgesproken termijn van stel tussen de vier tot zeven jaar voor hetzelfde bedrag weer terug en wordt zo eigenaar van zichzelf. De investeerder kan binnen de afgesproken termijn de eigendomsaandelen niet doorverkopen.
De investeerder ontvangt in de tussentijd (uitsluitend) een marktconforme rentevergoeding. Zij streeft geen additioneel rendement bij verkoop na. Strategieën die zien op het creëren van zogenaamde exit-value, zoals een agressieve buy and build strategie of een focus op het maximaliseren van de EBITDA, blijven daardoor achterwege.
Zeggenschap in plaats van medezeggenschap
Een ander belangrijk voordeel van Steward Ownership is dat door middel van de stewards daadwerkelijk zeggenschap wordt gecreëerd. Immers, de stewards zijn een afvaardiging van de stakeholders (te denken aan klanten, medewerkers, geldverstrekkers etc.) van de organisatie, en de stewards hebben het voor het zeggen. In tegenstelling tot de huidige goedbedoelde maar niet erg effectieve structuren van bijvoorbeeld medezeggenschapsraden, wordt middels Steward Ownership het doel van de governance code zorg daadwerkelijk bereikt. Met andere woorden kan dit ‘next-level’ medezeggenschap worden genoemd.
Ook de maatschappij profiteert mee
Steward Ownership biedt niet alleen voordelen voor de organisatie en de verkopende ondernemer, ook de maatschappij als geheel profiteert mee. Sociale, ethische en morele standaarden worden onderdeel van beleid en van de governance code. Hier wordt vervolgens naar geacteerd in plaats van winst na te jagen.
Ondernemingen die niet hoofdzakelijk op winstmaximalisatie zijn gericht, staan meer open voor het minimaliseren van de negatieve externe effecten van haar activiteiten op bijvoorbeeld natuur en milieu. Kiezen voor een milieuvriendelijk alternatief, ondanks dat dit misschien duurder is, blijkt plotseling de juiste keuze. Daarnaast kan een deel van de winst bijvoorbeeld worden geschonken aan een goed doel.
Kiezen voor een milieuvriendelijk alternatief, ondanks dat dit misschien duurder is, blijkt plotseling de juiste keuze.
Een rooskleurige toekomst voor Steward Ownership
Nu binnen BuurtzorgT Steward Ownership formeel is geïmplementeerd, brengt zij de principes binnen maar ook buiten de organisatie steeds verder in de praktijk. Volgens de heer Van Riet Paap van BuurtzorgT voelt het soms wel nog als het wiel uitvinden. Zo is voor medewerkers een goede uitleg nodig: wat betekent het voor de medewerkers dat de zeggenschap bij hen en bij de organisatie komt te liggen? En welke spelregels zijn van toepassing?: Hoeveel stewards zijn er benodigd en aan welke voorwaarden moeten deze voldoen? Staat hier vervolgens een vergoeding tegenover? En hoelang bedraagt de zittingsduur?. Nadeel is ook dat de fiscale kaders, wet- en regelgeving en governance codes nog niet altijd bij de principes van Steward Ownership passen.
Ondanks dat dit pionieren uitdagingen kent, wegen de mogelijkheden en voordelen van Steward Ownership hier ruimschoots tegen op. De verwachting is dan ook dat Steward Ownership aan populariteit zal winnen. Voor ondernemers die beseffen dat het najagen van winst anders moet, die een verkoop overwegen (of op zoek zijn naar een investeerder) en die behoud van visie en DNA hoog in het vaandel dragen, zal Steward Ownership in toenemende mate een goed alternatief blijken.
