Het familiebedrijf overdragen

Ondernemer zijn betekent dat u altijd nadenkt over de toekomst. De overdracht komt op een gegeven moment ook in zicht. In een familiebedrijf betekent dit ook, nadenken over verkoop aan de kinderen of verkoop aan een derde. Veel ondernemers willen graag dat hun zoon of dochter de nieuwe eigenaar wordt, dan blijft het bedrijf immers binnen de eigen familie.

De grote vragen die hierbij horen zijn:
• Is het bedrijft nog wel geschikt om als familiebedrijf voort te zetten gelet op de concurrentie, gelet op de omvang of de marktverwachtingen?
• Zijn de kinderen geschikt voor het bedrijf?
• Wordt het bedrijf met de kinderen waardevoller?
• Is het bedrijf klaar voor de toekomst?
• Kan ik het bedrijf loslaten als mijn kinderen in het bedrijf komen?

Het zijn grote, strategische beslissingen. Van zakelijke en persoonlijke aard. Praat hierover met een persoonlijke adviseur of goede vriend.

Het toetsen van managementkwaliteiten is een stap die in dit proces niet mag worden overgeslagen. Het management is immers de belangrijkste valuedriver in een bedrijf. Een assessment kan uitwijzen of de beoogde opvolger deze stap ook echt aankan. Het leiden van een onderneming is nu eenmaal een pittige taak.

Wij adviseren u om hiervoor een onafhankelijk extern bureau in te schakelen. Daar zitten specialisten met de juiste tools om onafhankelijk advies te kunnen geven. Neutraal en zonder vooroordelen.

Mogelijk willen meer kinderen het bedrijf overnemen. In één of meerdere assessments wordt dan duidelijk wie van hen het meest geschikt is. In de praktijk zien we ook vaak dat meerdere kinderen zeggenschap krijgen, iets dat natuurlijk nauw samenhangt met persoonlijke ambities.

Natuurlijk heeft u ook uw eigen ideeën over de opvolging. Zie het assessment vooral als toets voor uw eigen voelsprieten, een grondige check om te zien of de beoogde opvolger over de juiste competenties beschikt.

Hoewel fiscaliteit nooit leidend mag zijn voor een economisch besluit, speelt fiscaliteit een belangrijke rol bij de familie overdracht. Zowel in het geval van het operationeel overdragen als in geval van estate planning. Zo is er de BOR, een gedeeltelijke belastingvrijstelling bij het erven of schenken van ondernemersvermogen.

De BOR is ooit in het leven geroepen om liquiditeitsproblemen bij de familie overdracht te voorkomen. Het betekent dat er bij een bedrijfsoverdracht binnen de familie minder of zelfs helemaal geen belasting hoeft te worden betaald. Het gaat specifiek om erf- en schenkbelasting. Dit klinkt reuze aantrekkelijk. Maar win hierover advies in. Want de BOR is niet in alle gevallen toepasbaar.

Als verkopende partij bent u normaal gesproken gebaat bij een hoge waardering. Dat werkt anders wanneer er sprake is van een overdracht binnen de familie. Maar de fiscus kijkt over uw schouders mee. Een bedrijf met veel winst en geen schulden, kunt u niet voor een laag bedrag verkopen. Een dergelijke deal zal door de Belastingdienst niet worden goedgekeurd.

Het vaststellen van de vraagprijs is geen exacte wetenschap of boekhoudkundige optelsom. Het is een economisch vraagstuk waarbij heel veel verschillende factoren een rol spelen.

Door op een onderbouwde wijze te beredeneren welke geldstromen in de toekomst verwacht kunnen worden, stellen we de economische waarde van een onderneming vast op basis van de Discounted Cashflow Methode. Hierbij houden we uiteraard rekening met de risico’s en kansen.

Er zijn verschillende opties om een familieoverdracht te financieren:

Een (achtergestelde) lening van de ouders, maar hier gaat de belastingdienst niet zomaar mee akkoord.

Een overdracht met cumulatief preferente aandelen, de zogeheten cumprefs. De kinderen worden uiteindelijk volledig eigenaar door stap voor stap de cumprefs af te betalen.

Kiest u ervoor om een groot deel van het bedrijf te schenken? Dan krijgt u te maken met schenkbelasting. Gebruik maken van de Bedrijfsopvolgingsregeling betekent dat u hiervan grotendeels bent vrijgesteld.

Uiteraard zijn combinaties van (achtergestelde) leningen, leningen door de bank, cumprefs en gedeeltelijke schenkingen mogelijk als oplossing voor de financiering van de transactie. Het is zaak om dat goed af te stemmen tussen schenkers, verkrijgers, de bank en de belastingdienst.

Bedrijfsoverdrachten waarbij ouders de zaak overdragen aan één of meerdere kinderen gaan vrijwel altijd gepaard met emotie. Bij de overige leden van het gezin kan daardoor frictie ontstaan.

In deze fase van het proces draait het om de rest van de familie. Vertel hoe de deal tot stand is gekomen en waarom is gekozen voor een bepaalde financieringsvorm. De overnamespecialist die onafhankelijk naar de situatie kijkt, kan u daarbij volledig ondersteunen. De deal wordt daardoor geobjectiveerd.

Als het bedrijf deels wordt geschonken, dan is het logisch om de andere kinderen hiervoor te compenseren. Dat kan door het overige deel van het familiekapitaal op een andere manier te verdelen. Welke afspraken er ook gemaakt worden, het is belangrijk dat de totale deal met alle familieleden wordt doorgesproken. En hierbij de familieleden die niet in het bedrijf gaan werken alles duidelijk uit te leggen.

Bij de overname van het familiebedrijf krijgt u te maken met een koopovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst en het familiestatuut.

Koopovereenkomst: Hierin staan alle belangrijke afspraken over de deal. Dit gaat over verkoopprijs, de wijze van betaling en levering, eigendomsvoorbehoud, garanties en eventuele claims uit het verleden.

Aandeelhoudersovereenkomst: In dit document worden allerlei juridische en financiële zaken vastgelegd die betrekking hebben op de bv. Denk aan afspraken over zeggenschap, winstverdeling, financieringsbeleid, aanbiedingsplicht, concurrentiebeding en het storten van extra kapitaal als dat nodig is.

Het familiestatuut: Het familiestatuut is een document met onderlinge afspraken over het familiebedrijf. Hierbij gaat het om de kernwaarden van de familie, de drijfveren en de manier waarop de familie betrokken is bij het bedrijf, en de normen en waarden. Maar ook over de toetreding van nieuwe familieleden, dividendbeleid en het omgaan met conflicten.

Dit is zeker geen beslissing die als een overwinning voelt. Maar het kan toch de beste beslissing zijn als het bedrijf te weinig opbrengt en de ouders en kinderen niet weten hoe ze de performance van het bedrijf moeten verbeteren. Omdat het emotioneel de meest lastige van alle alternatieven is, verdient de bedrijfseconomische analyse in deze variant de meeste aandacht. Het belang en geluk van de familie is hier misschien nog wel groter dan in alle andere alternatieven, waar vanuit een meer luxe positie naar alternatieven gekeken kan worden.

Verkopen aan een strategische partij brengt een bepaalde trots met zich mee. Het is toch altijd een compliment als een bedrijf uit de markt jouw bedrijf wil kopen, of het nu een multinational, een grotere concurrent of een leverancier of klant is. Families vinden dit fijn, zeker als de koper ook een groter familiebedrijf is.

Dit is de variant die het einde van het familiebedrijf betekent. Ook al blijven één of meerdere familieleden nog even aan boord, het familiebedrijf zal uiteindelijk worden geïntegreerd in een groter geheel.

Het bedrijf gaat voor 100% uit de handen van de familie. In deze variant wordt de cultuur binnen het bedrijf wellicht ook anders, maar behoudt het bedrijf van buiten het gezicht van een familiebedrijf. Het gaat immers standalone verder. Als Private Equity een zogenaamde buy& build strategie gaat voeren, zal het bedrijf als platform dienen voor verdere overnames. Hierdoor zal het bedrijf verder worden uitgebouwd.

De rol van familie na de overname zal in de meeste gevallen een tijdelijk karakter hebben. Een familie die het belang van een zelfstandig voortbestaan prefereert boven een integratie in een grotere multinational, verkiest gevoelsmatig de 100% verkoop aan Private Equity boven verkoop aan een strateeg.

Dit is een variant van de zogenaamde pre-exit, net als het volgende alternatief. De pre-exit houdt in: Gedeeltelijk nu cashen en straks nog een keer misschien wel nog een hoger bedrag met het minderheidsbelang.

Een familiebedrijf in deze situatie moet zich beseffen dat Private Equity een andere cultuur heeft dan een familiebedrijf. Dat wil niet zeggen dat deze culturen niet zou kunnen passen. Maar in dit alternatief heeft het culturele due diligence wel de meeste prioriteit om te onderzoeken. Hoe nemen we samen beslissingen, hoe kijken we beiden tegen zaken aan? In deze variant is private equity uiteindelijk in de lead bij belangrijke beslissingen zoals investeringen, reorganisaties, koerswijzigingen, verkoop. Deze vorm van samenwerking komt in de praktijk het minste voor.

In deze variant houdt u zelf wel nog de meerderheid. Bij belangrijke beslissingen zal de Private Equity partij zeker willen meebeslissen. Maar het wezen van de dagelijkse gang van zaken verandert niet. Het blijft het karakter houden van een familiebedrijf.

Deze vorm van samenwerking komt in de praktijk vaker voor dan de verkoop van een meerderheid. Bijvoorbeeld als een bedrijf geld nodig heeft om te groeien en/of door omstandigheden enkele mindere jaren achter de rug heeft. Als de samenwerking uiteindelijk geen succes is, kan de familie het minderheidsbelang ook weer terugkopen. Een minderheidsaandeelhouder wordt in de praktijk ook niet altijd naar buiten gecommuniceerd. Op deze manier blijft ook naar buiten het familiebedrijf zijn karakter behouden.

U kunt er ook voor kiezen om het bedrijf aan een medewerker of management lid te verkopen, dit wordt ook wel een Management Buy-Out (MBO) genoemd. Financieel is dit vaak minder interessant, omdat er weinig financiële slagkracht bij de koper zit. Een voordeel is echter dat de koper het bedrijf goed kent en vaak weet wat het beste ervoor is. Een MBO komt voor als u als eigenaar een medewerker of management lid deze kans gunt. Of als het niet voorhanden ligt dat u in de markt een koper vindt.