Ineens klopt er een koper aan. Wat nu?

Je bent ondernemer. Met een mogelijke verkoop van je bedrijf ben je helemaal niet bezig – je bent al druk zat met het runnen van de business. Maar dan meldt zich plotseling een koper, en wordt er toch iets getriggerd: Zou dit niet een mooie kans zijn om te oogsten? Biedt aansluiting bij een grotere partij misschien een beter toekomstperspectief? Je besluit de mogelijkheden te verkennen. Daarmee begint een spannende reis. Hoe zorg je dat je zelf het stuur in handen houdt, zodat je weloverwogen keuzes blijft maken en eventueel de optimale deal sluit? Want je bedrijf verkopen, dat doe je maar één keer.

In deze tijden van private equity en consolidatie gebeurt het steeds vaker. Ineens klopt er iemand aan die je onderneming wil overnemen. Je had het eigenlijk nog nooit overwogen, maar nu lijkt er toch een zaadje geplant. En het kan nooit kwaad om eens het gesprek aan te gaan.

Sommige ondernemers proberen het helemaal zelf, weet Aeternus-partner Maurice Koopmans uit eigen ervaring. “Recent nog werd iemand benaderd door een investeringsmaatschappij: ‘Wij zijn onder de indruk van jouw bedrijf, we zouden samen verder willen bouwen om er een sterke groep van te maken.’ Dat klonk wel goed. Dus gingen ze de onderhandelingen in. De intentieverklaring lag al op tafel. Pas toen besloot de ondernemer in kwestie om ons in te schakelen. We hielden hem een spiegel voor: ‘Maar wat wil je zelf eigenlijk?’ en ‘wat heeft het bedrijf en hebben de mensen nodig?’.

Al gauw bleek die partij die toevallig was langsgekomen een goede, maar helemaal niet de ideale match. Toen hebben we op de pauze knop gedrukt. De koper was ‘not amused’, maar we vonden uiteindelijk een andere koper die veel beter paste – en ook nog eens een significant hoger bod neerlegde.”

In dit geval schakelde de ondernemer nog nét op tijd wel hulp in, maar soms loopt het ook anders. “Dan doe je jezelf gewoon tekort”, is Maurice helder. “Denk alleen al aan je onderhandelingspositie als je aan tafel gaat met slechts één partij – die voelt nergens de druk van andere potentiële kopers. Tenzij die ene partij echt de droomkandidaat is, loont het zich om je wensen en je alternatieven te kennen. Dan zit je gewoon steviger aan tafel. En dan heb ik het nog niet eens over de vele andere financiële en juridische zaken die op je af komen tijdens zo’n verkooptraject.”

Wat komt er dan zoal op je af? En hoe kan een ervaren M&A-adviseur je helpen om tot een optimaal resultaat te komen? We lopen met Maurice langs de verschillende beslissende momenten gedurende het traject.

Wat wil ik?

Het begint allemaal met die ene cruciale vraag: Wat wil ik? Hoe voor de hand liggend deze vraag ook lijkt, zo eenvoudig is het vaak niet om hem te beantwoorden – terwijl het antwoord bepalend is voor alles wat volgt. Om te beginnen is het belangrijk om de vraag op te splitsen in zijn twee delen: Wat wil ik voor mezelf, en wat wil ik voor mijn bedrijf?

Ten eerste ‘wat wil ik voor mezelf?’

“Die vraag zou een ondernemer zich eigenlijk continu moeten stellen. Hét bekende voorbeeld is wanneer je een dagje ouder wordt en begint na te denken over opvolging, maar in het geval dat je wordt benaderd terwijl je zelf nog helemaal niet bezig bent met een mogelijke verkoop is dat doorgaans nog lang niet aan de orde. Er kunnen echter ook andere overwegingen zijn. Misschien is de onderneming wel erg veranderd: ooit was je met z’n vijven, nu ben je met zestig medewerkers en ben je alleen maar bezig met managen – terwijl je juist dat pionieren of de inhoud zo leuk vond.”

Ten tweede kun je je afvragen wat het beste is voor je bedrijf

“Dat kan met diezelfde groei te maken hebben. Daarbij komen allerlei nieuwe uitdagingen kijken: HR wordt complexer, je mensen vragen meer van de organisatie, het type klant verandert of de benodigde investeringen nemen toe. Dan kan het voor je onderneming beter zijn om zich aan te sluiten bij een grotere, stabiele, professionele partij met meer financiële slagkracht.”

Een goede adviseur, zo legt Maurice uit, zorgt dat je als ondernemer zélf het antwoord vindt op deze twee vragen.

“Alleen jijzelf als ondernemer hebt de antwoorden, maar soms is er iemand nodig die je een spiegel voorhoudt: Hoe zie je de komende jaren voor je? Waar kan je onderneming wel wat versterking gebruiken? Geniet je nog wel van je eigen rol?

Door de juiste vragen te stellen help je de ondernemer tot de kern komen van wat er speelt onder de oppervlakte. Daarbij kunnen soms ook lastige inzichten naar boven komen – misschien kom je tot het besef dat jij niet langer de meest geschikte persoon bent om de onderneming te leiden.”

Branchekennis cruciaal

Ook diepe branchekennis is in deze fase cruciaal. “Als adviseur moet je op de hoogte zijn van alles wat er speelt in de betreffende sector. Naast dat het cruciaal is voor het bepalen van de waarde van een bedrijf, helpt het je de juiste vragen te kunnen stellen en zo jou als ondernemer optimaal te adviseren over de specifieke kansen en uitdagingen voor je bedrijf. Ook timing speelt hierbij een rol: als je besluit nu niet te verkopen, kan het in een consoliderende markt zomaar gebeuren dat je binnen een paar jaar als kleine onderneming tegen alleen maar grote spelers moet opboksen.”

Wat ga ik doen?

Genoeg stof tot nadenken dus, in die eerste stap. Als je dit eenmaal helder hebt, beginnen de contouren van de volgende keuzes zich af te tekenen. Ten eerste wil je weten wat de waarde van je bedrijf is. Niet alleen om een inschatting te maken van de mogelijke opbrengst in een transactie, en of het wel het juiste moment is voor een verkoop, maar ook om de ingrediënten te verzamelen die later in de inhoudelijke onderhandelingen met een gegadigde van cruciaal belang zijn.

Ten tweede wat betreft de koper. Maurice:

“Als je weet wat je wil, kun je gaan kijken welke koper daar het beste bij past. Wil je bijvoorbeeld helemaal uitstappen, dan vallen bepaalde investeringspartijen al af – die willen vaak dat je minimaal nog een paar jaar betrokken blijft. Maar als je wél actief wil blijven – als aandeelhouder of manager – en op zoek bent naar gedeeltelijke verzilvering van de waarde en je een partij kunt gebruiken met de nodige (financiële) slagkracht in een groeistrategie, dan kan private equity, maar ook een strateeg, een mooie optie zijn.”

Als die ene partij die aanklopte echt de beste optie blijkt, kun je de gesprekken voortzetten. “Soms gebeurt dat, dan is er bijvoorbeeld één duidelijke droomkandidaat. Vaak is het beter om op zijn minst te onderzoeken wat er nog meer te koop is en meerdere kandidaten te spreken. In dat geval ga je na een gedegen voorbereiding – waarin je bijvoorbeeld kijkt naar de waarde van de onderneming en mogelijk een informatiememorandum opstelt  –  het gesprek aan met mogelijk geïnteresseerde partijen. Met onze ervaring hebben wij al snel een goed beeld van wie dat kunnen zijn.”

De onderhandeling

Dan komt het moment dat je uit de gegadigden één kandidaat selecteert. Nu begint het echte onderhandelen. Uiteraard over de prijs, maar ook over talloze andere voorwaarden. Net als ondernemen, is dat onderhandelen een vak. Daarbij, zo benadrukt Maurice, is het cruciaal om zaken en emoties uit elkaar te houden. En als het om de onderneming gaat die je met eigen handen hebt opgebouwd, kan dat knap lastig zijn.

“Je moet het zien als een proces waarin je op voorhand je strategie bepaalt. We bereiden zulke gesprekken tot in detail voor met de ondernemer: Wat gaat er op tafel komen? Wie voert wanneer het woord? We repeteren alles. En emotie kun je zeker inzetten, maar altijd strategisch – je wilt je er níet door laten leiden.”

Als ondernemer hoef je niet bij álle gesprekken te zijn. “Er komt zóveel aan bod, doorgaans krijgen wij het mandaat om de details uit te werken. En als wij aan tafel zitten met de adviseurs van de andere partij, houden we de verkoper én koper ook uit de wind. Zij kunnen dan bijvoorbeeld samen al verder vooruit kijken naar concrete mogelijkheden die voortkomen uit de krachtenbundeling.”

Tot aan de closing

Nadat de intentieverklaring is getekend, begint de laatste fase. Denk aan de due diligence, het uitwerken van de contracten en natuurlijk het moment suprême: de daadwerkelijke closing.

“In deze laatste fase zijn vooral de specialisten aan zet – denk aan accountants, advocaten en notarissen”, legt Maurice uit. “En als M&A-adviseur blijven wij maximaal in the lead. We houden gedurende het héle traject de regie – van de eerste verkenning tot aan de closing – zodat jouw belang als ondernemer altijd optimaal wordt gediend.”

Antwoord op de vraag wat wil ik

Want die ene beginvraag – wat wil je? – blijft bepalend. “Jouw wensen als ondernemer zijn natuurlijk leidend. Waar wij bij helpen is die wensen zo helder mogelijk krijgen, waarna we je aan de hand nemen langs de vele stappen die volgen. Gesterkt door onze ervaring, diepe sectorkennis, zakelijke insteek en onderhandelingsvaardigheden. ”

Maar het kan natuurlijk ook zomaar dat er een heel ander antwoord komt op die allereerste vraag: misschien kom je tot de conclusie dat je je onderneming helemaal niet wil verkopen. Ook dan is het echter goed om eens met een overname-expert te gaan zitten. Vroeg of laat zal het moment namelijk wél komen – en dan sta je sterker als je daar al op hebt geanticipeerd door je onderneming verkoopklaar te maken.