Onderhandelen bij bedrijfsovernames

Vroeg of laat breekt in een overnametransactie het moment van onderhandelingen aan. Hoewel een gedegen analyse en een goede proces-regie minstens zo belangrijk zijn, is onderhandelen vaak doorslaggevend om tot een optimale transactie te komen. In de praktijk blijkt echter regelmatig dat door slecht onderhandelen substantiële bedrijfswaarde (en daarmee jarenlange voorbereiding) verloren gaat. Kennis van onderhandelingstheorie, en het daardoor bewust en bekwaam kunnen inzetten van de juiste strategie, technieken en vaardigheden, wordt helaas te vaak onderschat.

Sinds de jaren ‘60-’70 zijn er talloze boeken, artikelen en tips & tricks over onderhandelen geschreven. Door het grote aanbod is de materie er echter niet duidelijker op geworden, laat staan makkelijker toepasbaar. Wat het nog moeilijker maakt: alleen oefening baart kunst. Desalniettemin, en zonder te veel in te gaan op specifieke theorieën en literatuur, volgt hieronder een korte uiteenzetting van een aantal belangrijke kaders binnen de onderhandelingstheorie die de kans op succes (en waarde realisatie) in een transactie vergroten.

Machtsbalans

Wederzijdse afhankelijkheid en een gelijkwaardige machtsbalans tussen partijen is een absolute voorwaarde voor succesvolle onderhandelingen.

Dit klinkt logisch, maar het niet voldoen aan deze voorwaarde ligt aan de basis van veel mislukte aan- en verkoopprocessen. Constructief onderhandelen wordt bijvoorbeeld onmogelijk indien een verkoper uitsluitend op zoek is naar de hoofdprijs en verder geen enkel belang heeft bij een transactie. Bij elke poging tot onderhandelen van de tegenpartij stapt de verkoper op met de nodige frustratie tot gevolg. Andersom geldt dit voor kopers met als enig doel om voor een dubbeltje op de eerste rang te zitten.

Een juiste beoordeling van de werkelijke beweegredenen van een koper of verkoper zegt veel over de machtsbalans en daarmee de uiteindelijke slagingskans van een overnametraject. Helaas wordt er door adviseurs vaak te makkelijk over deze kritische beoordeling heengestapt, bijvoorbeeld gelet op de commerciële belangen op dat moment. Daarnaast komen we regelmatig partijen tegen zonder (bekwame) adviseur die aan de onderhandelingstafel aanschuiven met onredelijke eisen die elke zakelijke onderbouwing missen en derhalve geen recht doen aan de bestaande machtsbalans. In beide gevallen is hun eigen klant hiervan uiteindelijk de dupe.

Context

Verschillende situaties eisen een verschillende aanpak. Anders gezegd, onderhandelen is context-specifiek.

Niets is meer waar in de overnamepraktijk. Kennis van de inhoud, het voortraject en de context zijn doorslaggevend bij de keuze voor een bepaalde onderhandelingsstrategie. In de praktijk gaat dit wel eens fout omdat een (bedrijfsovername) adviseur pas laat of op momenten niet, in het proces wordt betrokken. De context wordt daardoor onvoldoende doorleefd. Dit leidt tot verkeerde keuzes die meestal een veelvoud kosten van het bespaarde adviseurstarief. Met andere woorden, penny wise pound foolish.

Win-win versus win-lose en de noodzaak tot onderhandelen

Er geldt een onderscheid tussen distributief en integratief onderhandelen.

Integratief onderhandelen, ook wel win-win, collaboratief, non-zero-sum binnen Game Theory (mathematische modellering van beslissingen) gaat uit van een situatie waarin partijen samen een zo groot mogelijke cumulatieve waarde creëren. Hiervan kan sprake zijn in bepaalde fusie-trajecten. In aan- of verkooptransactie wordt echter meestal (grotendeels) distributief onderhandeld (zero-sum, win-lose, competitief). Distributief onderhandelen is gericht op een verdelingsvraagstuk, bijvoorbeeld middels prijsonderhandeling, waarbij de winst voor de ene partij automatisch een verlies is voor de ander. De onderhandelingsstrategie, -technieken en -vaardigheden dienen hierop te worden aangepast.

Zo kan de keuze voor een collaboratieve houding in een distributieve onderhandeling erg vervelend uitpakken. Mastenbroek[1] benadrukt deze noodzaak tot onderhandelen nog eens in wat hij de paradox van samenwerking noemt. In het geval een openingsvoorstel genereus is, met de intentie om vervelende onderhandelingen te vermijden, leidt dit vaak tot het tegenovergestelde. De tegenpartij ziet het openingsvoorstel als vertrekpunt en start met onderhandelen. De ander voelt zich bedrogen met frustrerende vervolgonderhandelingen als resultaat. Kortom, in het geval van distributief onderhandelen gaat het idee dat als men zich coöperatief opstelt de wederpartij zich ook zo zal gedragen niet op: onderhandelen is noodzakelijk om tot het gewenste resultaat te komen.

Het beïnvloeden van de uitkomst

Elk aan- of verkooptraject en elke onderhandeling kent een aantal fasen, grofweg van voorbereiding, relatie bouwen, verkenning en positiekeuze, impasse- en reces tot aan de bewegings- en transactiefase. De literatuur richt zich veelal op tips & tricks die kunnen worden ingezet om zaken in de verschillende fasen te beïnvloeden en naar eigen hand te zetten. Middels het tactisch verstrekken van informatie kan bijvoorbeeld de inhoud worden beïnvloed. Technieken als vechten, etaleren van deskundigheid of exploreren leiden tot beïnvloeding van de machtsbalans.

Opnieuw geldt dat indien de (fusie- en overname) adviseur pas laat in het proces of in de onderhandelingen wordt betrokken, het tactisch beïnvloeden van zaken niet meer mogelijk is. Gevolg is een verslechterde onderhandelingspositie die leidt tot een veelvoud aan kosten of lagere opbrengst.

Conclusie

Hoewel geen exacte wetenschap, zorgt het (her)kennen van de theoretische kaders en het daardoor bewust en bekwaam inzetten van de juiste onderhandelingsstrategie, -technieken en -vaardigheden voor minder frustratie en een hogere gerealiseerde waarde in een transactie. Kortom, onderhandelingen overlaten aan toeval of onkunde is duur.

Drs. M.J.M. (Maurice) Koopmans | Aeternus BV www.aeternuscompany.nl | Amsterdam | Eindhoven | Venlo | +31 (0)85 051 78 38

[1] W.F.G. Mastenbroek, Onderhandelen, 2012.